周学昌，1897年生于河北安新，自小父母双亡，他从小就勤奋好学，在银号当学徒的时候靠自学考上了北京大学，但是由于家庭贫困，只能半工半读，读书期间竟然成了北京市内第十八小学、第七小学校长，1924年大学6年毕业，1925年加入国民党，任黄埔军校政治教官，北伐时任东路军第二师政治主任；1931年任北平市教育局长，1932年任陕西省教育厅长。

南京保卫战是抗战初期著名的一场战役，虽然战败，但是拖住了日军的主力，让日军陷入了两线作战中。日军进入南京后，所犯下的罪行，罄竹难书，这让汪伪政权在南京废墟上建立，他们居然丝毫不畏人民唾弃，大肆敛财，全国民众对汪伪政权愤慨不已，早就想推翻这个傀儡政权。其中南京更是运动不断，而下令对付抗日运动的正是当时的南京市长周学昌，周学昌在抗战胜利后即被逮捕，关押期间屡屡上诉法院。但是周学昌的行为却害死了他自己，因为过惯了灯红酒绿的日子，到了监狱他也不安分，不仅大搞贿赂，还作出不少出格的事，于是不久便被判处了死刑，一个死刑的判决可把周学昌吓得不轻，不过却迟迟没有执行，他也打算一直上诉，但没多久他就病死在狱中，结束了他汉奸的一生。

在监狱的时候，周学昌耐不住寂寞，竟然做起了春梦，他买通监狱里的狱警行贿400万将他的小妾“杨贵妃”接来，监狱专门给他俩准备了单独的房子，周学昌过起了二人世界的生活。不巧，有一天上面来人到监狱检查，进门就听见有女人的笑声，闻声过去，只见一间屋子里一个年轻女子正坐在周学昌的大腿上搔首弄姿，发出一阵阵浪笑，两个人在里面轻浮造作。检查人员回去后将这事报告给蒋介石，蒋介石气得大发雷霆，严厉处置了受贿的狱警并革了职，罢免了监狱里所有的工作人员，一个也不留。

1946年10月新中国接管后，周学昌接着坐牢，1952年在狱中病死。

最后他的小妾杨贵妃带着钱财逃往香港度过了余生。