208年（汉建安十三年），曹操败走赤壁，留曹仁等守南郡，乐进守襄阳。
209年（汉建安十四年），周瑜程普等攻击南郡治所江陵（今湖北荆州市），甘宁攻击夷陵（今湖北宜昌市）。冬十二月，曹仁弃城北撤，孙刘联军攻克南郡。同年刘备表奏江夏的刘琦为荆州刺史，出兵攻击荆南四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。
210年，周瑜去世，刘琦病死。刘琦控制的半个江夏郡，几乎处在东吴势力范围内。而东吴并未完全控制南郡，南郡首府江陵在东吴手上，但北有关羽，西有张飞，南有刘备，对东吴来说也足够凶险。
东吴大都督鲁肃提出一个建议，把半个南郡借给刘备，以抵挡曹操攻势，而刘备则放弃江夏郡的争夺。于是刘备领荆州牧，有荆州五郡（除南阳郡和江夏郡），将荆州治所设在公安。孙权把妹妹嫁给刘备，两家结为姻亲。
此时刘备谋有诸葛亮、庞统，合称“卧龙凤雏”，武有关羽、张飞、赵云、黄忠、魏延，兵强马壮。
刘备领荆州牧后，刘关张三兄弟都在南郡，刘备坐镇南郡江陵，以关羽为襄阳太守，主防曹操；以张飞为宜都太守（分南郡三县而置）；以诸葛亮为军师中郎将，都督零陵、桂阳、长沙三郡，保障后勤；以赵云为桂阳太守。
赤壁战后，曹操看到孙刘联盟稳如泰山，南方急切不可得，于是转移战略目标，不再着眼于南方，而是西方的关中。
益州别驾从事张松向刘璋献计，与其让曹操攻破汉中、威胁益州，不如请荆州的刘备入川，先打张鲁，攻破汉中后充当益州的屏障。
主簿黄权反对道：“一国不容二君。若客有泰山之安，则主有累卵之危。”
赤壁之战之前，刘璋就派遣张松给结好曹操，但曹操见张松身材矮小、相貌丑陋，没有正眼看待，更没有赏赐一官半爵。张松因此怨恨曹操，又觉得刘璋暗弱无能，便想投靠刘备。
刘璋本是外来户，凭借父亲刘焉的残暴手段，打压益州本地豪族，手握私人武装“东州兵”，才能在益州立足。益州本地豪强庞羲、李异等，一直拥兵自重。
于是，刘璋派遣法正出使荆州，邀请刘备武装入川。不仅可以镇守北方，更可以震慑益州豪族。
法正前来，正中刘备下怀，刘备极尽地主之谊，盛情款待，与法正把酒言欢。
法正回到益州后，刘璋再遣法正带领孟达，率领四千将士作为迎宾队伍，加上粮草辎重亿计，开往荆州，正式迎接刘备入川。临行，张松将川蜀中人马数量、防御布置、兵器府库、要塞堡垒、山川道路等，尽皆画图，交由法正，刘备以此尽知益州虚实。
刘备率黄忠、魏延、庞统等一批文臣武将，合兵近三万，进入益州。刘备对荆州作了周密的部署：以荡寇将军、襄阳太守关羽领荆州三万主力，坐镇南郡，北防曹操；以征虏将军、宜都太守张飞屯驻三峡地区，作为入蜀后援，并保障大军后勤；以牙门将赵云领留营司马，总领后方军事；以军师中郎将诸葛亮都督长沙、桂阳、零陵三郡，驻守临烝，调其赋税，以充军实，确保大后方稳定。
刘备率军逆长江而上，过三峡，先到鱼复（白帝城），沿江过朐忍、临江、平都、枳县等地，抵达巴郡的治所江州（今重庆）。再沿涪水去成都北面的涪城（今绵阳）。沿途所过益州之地，刘璋皆令其供应刘备军队，前后钱粮以亿计，刘备大军入境如归。
刘璋亲率步骑三万在涪县迎接刘备，车乘帐幔，精光耀日，大摆宴席。双方将士在涪城尽情歌舞，一连百十天。在此期间，张松让法正劝刘备暗杀刘璋，刘备拒绝了。庞统也劝刘备先下手为强，刘以“初来蜀中，恩信未立”为由而拒绝。
刘璋表奏刘备行大司马、领司隶校尉；刘备也表奏刘璋行镇西大将军、领益州牧。此时刘备身兼四职，在朝廷是大司马（官职一品），帝都地区是司隶校尉（官职四品），军中是左将军（军职二品），地方是荆州牧（官职二品）。刘璋在军中是镇西大将军（军职二品），排位在左将军前；地方是益州牧（官职二品）。
除了刘备前两个虚职，同为军职二品，刘璋排位在刘备前面，符合主客关系。最重要的是荆州牧和益州牧，明确了双方的地盘界线，以及平等的关系。
刘璋对刘备厚加资给，包括米二十万斛，战马千匹，战车千乘，希望刘备帮忙攻打张鲁；刘备获车甲、器械、钱粮无数，即刻率兵北上，刘璋则回成都。
刘备达到葭萌关之后，并没有马上攻打张鲁，而是广树恩德，以收众心。葭萌关是入蜀的第二道门户，第一道为白水关，刘璋将白水关守军交给刘备指挥，刘备帐下兵力达到三万余。
刘璋这个布局，并非心血来潮，而是精心布局。
早在战国时期，秦军入川前，蜀王杜尚将弟弟封在葭萌，称苴国，为蜀国守北大门。强如秦国，竟然无法入川。秦惠文王与蜀王会猎褒谷，秦王赠五座大石牛，屁股底下还放了金子，意思是这石牛能拉出金子来，又称金牛。蜀王为了运回金牛，下令修道，即金牛道。
公元前316年，金牛蜀道刚修好，蜀王还没来得及把石牛运回家，秦惠文王派大将司马错率领二十万雄狮翻越秦岭，进入苴国。秦军突破葭萌关，滚滚南下，势如破竹，灭掉了蜀国。
刘璋请刘备守葭萌关，希望刘备迅速北上攻灭张鲁。随后刘备从汉中可以沿汉水东下，攻击曹操的南阳郡。而关羽则从南郡北上，与刘备夹击曹操。同时曹操也可从关中南下，攻击刘备的汉中。如此一来，刘备和曹操就焦灼在一起，刘璋便安全了。
在刘璋看来，如果自己是蜀王，刘备就是葭萌侯，完全复刻了战国时蜀国的形势。不过刘备的战斗力，可比当年葭萌的蜀国宗室苴国强得多，完全没必要龟缩在白水关和葭萌关，而是主动将战线推到汉中和秦岭。
可惜刘璋千算万算，还是算不过曹操和刘备。从黄金之乱到现在，曹操和刘备作战近三十年，身经百战都不止了，刘璋这点小心思他们还不是一看就破。
曹操确实有从关中南下汉中、西川的战略，但当曹操得知刘备入川，笑得合不拢嘴，赤壁之战的阴霾一扫而空。
212年（东汉献帝建安十七年），整整一年，刘备没有攻打张鲁，而是厚树恩德，以收众心，其他地区大事不断。
一月，曹操从关中回到邺城，汉室赐他赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿。孙权从京口迁都秣陵，改名为建业（今江苏南京）。
五月，曹操杀马腾，夷其三族，马超反。曹操根本不为所动，留夏侯渊在陇右对付马超。西川北方的压力完全没有了，曹操知道只要他不打西川，刘备刘璋就会内讧，他正好抽身去打孙权。
212年底，曹操杀荀彧，亲率四十万大军南下征吴，东进到长江北岸的要塞濡须口，与孙吴决战！
曹操派出了一路偏师，由乐进率领，攻击关羽所在的南郡。曹操授荆州降将文聘为江夏太守，镇守江夏北部地区，协助乐进作战。乐进与关羽相距于江夏郡竟陵县的青泥（今湖北天门附近的青泥山），乐进攻关羽辎重于汉津，烧其船于荆城。关羽被迫撤回江陵，南郡人心震动，山谷蛮夷诣向曹军进降。
乐进乘胜继续攻打江陵附近的临沮与旌阳，都取得胜利。但随着曹军深入南郡，乐进和文聘也没有机会扩大战果。
刘备一直在葭萌关收买人心，侍机而动，正是以“濡须口”和“青泥”二战为借口，假意离开西川，实则并吞益州。
庞统向刘备献上三条攻取益州的计策。第一条是阴选精兵，昼夜兼道，突袭成都，一举而定，此上计也；第二条是假装荆州有变，率军东归，然后拿镇守白水关的杨怀、高沛，最后进兵成都，此中计也；第三条退到白帝城，与荆州连在一起，以后再徐徐图之，此下计也。
