公元前210年九月，安葬完秦始皇，秦二世胡亥下诏继续修筑阿房宫，将骊山陵墓囚徒转移到阿房宫。
朝堂之上，秦二世、李斯、赵高三人旁若无人地谋划，如何诛杀蒙恬，再杀蒙毅，否则日后蒙氏扶持其他始皇子孙，对秦二世形成巨大威胁，李斯、赵高等人，覆巢之下无完卵。
以右丞相冯去疾、御史大夫冯劫为首的公卿大臣，多惋惜蒙氏兄弟之死，希望杀戮到此为止，而赵高恨极蒙毅，还想赶尽杀绝。
右丞相冯去疾出列道：“蒙氏兄弟为国之栋梁，今陛下无故诛之，必致群臣离心，将士丧气，臣以为不可。”
秦二世的立场不同，但凡得国不正者，最怕别人效仿，二世担心蒙氏兄弟另立公子为帝。秦二世不但要杀大将蒙恬，更要杀郎中令蒙毅。
蒙毅在郎中令的位置上二十多年，可以说一言九鼎、不恶而严。蒙毅掌管羽林、虎贲等帝国最忠诚的精锐之师，帐下郎骑多葵花向日、高山仰止。
赵高之弟赵成恰好也是郎骑的一员，即使赵高提拔赵成及亲信到多个关键位置，仍不足以掌控郎骑军。手上没有一支如臂使指的大军，赵高害怕，秦二世同样害怕。
赵高走到冯去疾跟前，厉声道：“蒙恬戎边十余年，麾下兵多将猛，且只认蒙氏，若日后蒙家发三十万铁军南下，试问谁人可挡？”
冯去疾年纪大了，怒目圆睁却忍住没说话，其子冯劫却未能压住火气，他也曾拜将，以军人的口吻说道：“长公子和上将军（蒙恬）拥兵三十万，其势足以定天下，却不敢忘先帝之恩，长公子饮鸩而死，上将军束手就擒。如今北军将印已交王上将军，蒙氏哪还有兵权。”
赵高戳指斥责道：“难道冯氏要和蒙氏合谋篡位！”
赵高人狠话不多，一顶高帽子，戴在右丞相冯去疾、御史大夫冯劫头上，二人闻言色变，任凭冯劫再有胆色，也不敢在秦二世面前爆发。而左丞相李斯，也有如意算盘，如果能顺势扳倒右丞相，李斯的位置又能前进一小步。
其他文武百官并不想卷入这种皇族内斗中，但觉得确实没必要再杀蒙氏兄弟，包括冯去疾在内，都把目光投向宗正（九卿之一，官职二品）子婴。子婴是秦始皇同父异母弟，宗正管理皇族事务，由宗室成员担任。子婴身份不同，作为长辈以及宗正，他都有话语权。
然而子婴欲言又止，始终没有为蒙氏说一句话，如果说连子婴都要明哲保身，其他公卿大臣谁还敢多言。
要杀两位肱股之臣，就要同时进行，以免节外生枝。李斯派心腹御史曲宫到阳周县和代郡，赵高派族人赵贲和女婿阎乐带死士跟随，以宣读诏书为由，将蒙恬、蒙毅分别骗入大帐，然后伏兵四起杀之。
秦二世将蒙氏夷三族，牵连者数千人，迁徙蜀郡。蒙氏一族，有一支在上郡，是蒙恬的亲族，随军镇守北方。这支蒙氏逃离上郡，横穿毛乌素沙地，再南下到安定郡，从此卸甲归田，避于深山，筑土堡以自保。自秦朝以后，公门宦海，文武百官，摩肩接踵，却没有一个蒙氏后人。
蒙氏自齐仕秦，三代昌盛，盛极而衰。王离不忍赶尽杀绝，只派兵佯装追赶，放这支蒙氏一条生路。虽三世为对手，竞争激烈时恨不能拼个你死我活，说到底也都是为嬴秦卖命。在对方诛三族，对自己完全不构成竞争时，恻隐之心，人皆有之。
十月，赵高替代蒙毅，迁为郎中令。
图-秦始皇最后一次出巡
秦二世听人说，东方很多百姓不知道先帝已经驾崩，恐自己被天下轻视。当初始皇巡行郡县，海内畏服。秦二世便打算巡行地方，君临天下。
赵高极力赞成秦二世出巡，并且推波助澜，出了一堆坏主意。
首先让秦二世的十六个哥哥全部随行，每到郡县，令哥哥们当众行君臣大礼，让天下人看到哥哥们俯首称臣的模样。秦二世闻言，跳起来差点要亲赵高一口，不愧是帝师。不过卫尉公子将闾三兄弟守宫门，职责所在，实际有十三位哥哥随行。
第二除修阿房宫的少府章邯，其他三公九卿必须随行，除了彰显二世威严，也防止他们留在咸阳居心不良。
第三拜御史大夫冯劫为将军，去巴蜀招募能工巧匠。拜同母兄公子德为御史大夫，替代冯劫。
公元前209年一月，秦二世学秦始皇巡行天下，率领十余万大军开始东巡，一切仪制，仿始皇时办理。右丞相冯去疾、左丞相李斯、御史大夫公子德率文武百官随行，卫尉公子将闾三兄弟留守咸阳宫，其余十三个公子一同出发，咸阳兵力空虚。
秦二世的车架北上，来到上郡，安抚王离等诸将，以安军心。然后到九原，登长城，威慑大漠。再沿着长城以南的直道东进，视察北境防务，二月来到辽东，在碣石观沧海。
河北秦皇岛有座碣石山，是燕山山脉的余脉，有上百座奇险峻峭的峰峦，呈圆柱形，远望如碣似柱，极像直插云霄的天桥柱石，因此得名“碣石”。站在碣石山上远眺，东可看辽东湾，南可见渤海湾，北面是燕山山脉，西面是华北平原，有吞吐宇宙的气象。
秦始皇曾到碣石山观海，山下修了多座宫殿，统称为碣石宫。三国时曹操“东临碣石，以观沧海”，山上 “树木丛生，百草丰茂”，远观“水何澹澹，山岛竦峙”，曹操感慨“日月之行，若出其中；星汉灿烂，若出其里”，既然“幸甚至哉”，便要“歌以咏志”。
再沿海南下，三月抵达会稽郡，安定江南民心，见有始皇所立之石，皆在旁加刻数语，以表始皇功德，彰二世威严。
四月，秦二世的车架回到咸阳。
在这三四个月的时间里，郎中令赵高在咸阳也有不少布局。赵高将郎骑军带走，其弟赵成却以郎骑军的名义在咸阳招兵买马。赵高遭宫刑前，曾有一个女儿，后嫁给守咸阳城的士兵阎乐，此番正好也把阎乐调入郎骑军。赵成与阎乐在关中招募死士、游侠，招揽数千骑。待赵高回到咸阳，郎骑军规模达到万人。
秦二世刚踏入咸阳宫，卫尉公子将闾便告了赵成和阎乐一状，他负责咸阳宫防御，职务在身没有随行。
赵高绝非等闲之辈，立刻在秦二世前反告道：“公子将闾掌咸阳宫，还有两位公子辅佐，陛下居宫中，安危难保。”
秦二世听赵高之言，呆了半晌，方说道：“为今之计，如何是好？”
赵高见秦二世心动，答道：“欲除此患，须用猛药。”
秦二世眼中闪过一丝杀机道：“朕授爱卿兵符，可便宜行事。”
赵高取了兵符，第一件事，清洗郎骑军。此时的郎骑，大部分都是赵成新招的，蒙毅的旧班底，多遭伏击，郎骑军彻底沦为赵高的亲兵队。
接着赵高对宗室下手，不分青红皂白，先抓对自己不敬的，严刑屈打成招，并株连数万人，一律定死罪。
不到一个月，秦二世的十七个兄弟（包括之前的扶苏）全部被诛，十二个公子戮（陈尸示众）死于咸阳；卫尉公子将闾等三兄弟想见秦二世，却被逼自杀；公子高自知跑不了，便求秦二世把他葬在秦始皇陵旁。
秦二世十个金枝玉叶的姐妹，也未能幸免。十公主生于深宫，个个细皮嫩肉，禁锢了好几日，已是黛眉损翠，粉脸成黄，经赵高等人一番摧折，磔（分裂肢体）死于杜县，香消玉殒。
始皇子女只剩秦二世一人，手足股肱尽去。其他大臣连坐死者更是不计其数，一时咸阳附近十室九空，没死的也逃了。
左丞相李斯的长子李由，是秦始皇的女婿之一，这次赵高肆行无忌，杀光十公主，包括三川郡太守李由的夫人。
赵高在军政要职上，都安插自己的人，他有一个原则：“一切要任，皆改用寒门白丁。贫者骤富，贱者骤贵，必能感激知遇，忠心耿耿。”这些寒门出身的人，杀人根本不分轻重，不知道底线在哪。
为了补充军队兵员，秦二世下诏从北方长城与南方岭南，各征调五万精锐镇守关中。北方的王离手捧诏书，与苏角、涉间等立即定下对策。
五万北军由上将军蒙恬的长史司马欣统率，护军都尉董翳监军，并都尉姚卬、周类、苏駔。这五万将士，大多是蒙恬的嫡系。
司马欣的祖父司马梗，在长平之战中立功，爵位是五大夫。司马梗的父亲，便是打下巴蜀的大将司马错。秦国灭楚国那年，项燕之子项梁被俘，关在栎阳监狱。当时年轻的司马欣在栎阳做狱椽，原楚国蕲县的狱椽曹咎买通司马欣，将楚国头号大将之子释放。
司马欣乃名将之后，身份特殊，好交朋友，但没什么原则，能哄得任何上司开心。司马欣放一个重要囚犯，上面也是睁一只眼闭一只眼。十几年后，司马欣成为项羽所封的塞王。
而董翳是几个月前李斯派来替换扶苏的，王离把董翳派去做司马欣的监军，咸阳方面也没话说。王离借助这个机会，完全掌握北军兵权。而且王离也不忘上奏，请求秦二世调各郡县预备军北上，补充北军人数。
五万北军驻扎咸阳城外，秦二世与赵高都不信任这支军队，没有让他们参与宫城与咸阳城的防务。
秦二世与赵高商议后，下诏由少府（九卿之一，官职二品）章邯代管这五万北军。还记得秦国灭韩国吗，韩国南阳太守滕投降，始皇任命为内史。内史腾追溯先祖，是西周时期齐国西部的姜姓鄣（章）国，两个儿子分别为章邯和章平。
内史腾后来做过南阳太守，他在秦军中没有根基，便让两个儿子跟随王翦出征赵国。内史腾去世后，章邯做了少府，章平也在章邯麾下任职，监管不少大工程。
少府掌征收山海地泽收入、手工业制造、天子私用的府库及收入。少府是一个文官，不掌兵权，让毫无经验的少府章邯去管五万北军，秦二世和赵高才能安心。
北军五万就位，但南军五万却毫无音信，连使臣都没有回来。
图3-53秦朝南海郡
原来南军主将兼南海都尉任嚣因病去世，副将兼龙川县令赵佗深知秦朝已无力派兵南征。岭南三郡负山面海，东西数千里，赵佗遂打算自成一国。赵佗假作秦二世诏书，命其行南海尉事。赵佗令南海军北部的横浦关、阳山关、湟溪关等守将，说盗兵将至，急将道路塞断，设兵防守。
随后几年，赵佗屡次矫诏，陆续诛灭反对之人，用亲信接任三郡之县令。几年后秦朝灭亡，赵佗遂自立为南越武王。
