文/乐居财经  李奕和

2004年12月，一场长达三年的谈判落下帷幕，招商局入主南油集团，最终拿下76%的股份。19年后的今天，招商蛇口拿下南油集团剩余24%股权，同样用了将近三年时间。

2020年5月，招商蛇口启动南油集团24%股权收购计划，当时交易对价70亿元，方案包括向深投控发行股份、可转债及支付现金。直到今年2月17日，该收购事件迎来实质性进展。

最终，招商蛇口通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权，交易总价89.28亿元。

伴随这笔交易而来的，还有深交所的问询。2月27日，在招商蛇口（001979. SZ）宣告收购南油集团资产有实质性进展十天后，深交所的这纸问询如约而至。

上周五（3月3日），招商蛇口以一份超160页的公告对问询函做出了回复。

除了对拟募投项目资金用途，以及承诺补偿资产具体范围及相关资产情况等作出说明外，招商蛇口在公告中，用了大量笔墨解释最多的，是收购相关资产所采用评估方法的合理性。

在这份巨幅的回复公告中，招商蛇口所收购资产的具体情况，也迎来一次大曝光。

收购资产大曝光

根据此前披露的交易草案，招商蛇口将通过发行股份，购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权，交易总价约89.28亿元。

此次收购南油集团及招商前海实业股权，招商蛇口意在前海自贸投资旗下的土地。据了解，南油集团主要资产为龙盛实业55%股权、直接持有及通过前海平方间接持有招商前海实业股权。

而收购完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，这使得招商蛇口对招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%，对招商前海实业的权益比例提升约13.65%。

进一步深究，招商前海实业间接持有的前海自贸投资50%股权，其核心资产为前海自贸投资所持招商驰迪、前海鸿昱100%股权，两家子公司各持有T102-0296/0310土地，为2019年合资合作的核心资产，也是本次交易的最核心资产所在。

招商驰迪持有启迪实业、和胜实业、启明实业3家全资子公司股权。当中，启迪实业负责开发的项目主要为前海经贸中心一至三期项目、招商领玺家园和招商港湾广场等，目前，相关项目已全部完工，已售部分已基本结转收入，剩余部分继续出售或自持出租。

和胜实业负责开发的项目主要为自贸时代中心、招商嵘玺家园、招商锦尚公馆等，目前，招商嵘玺家园已竣工交付并结转收入；招商锦尚公馆已售部分已结转收入，剩余未售部分公寓继续出售；自贸时代中心在建。

启明实业的主要资产则为T102-0279土地，该地块初始土地面积35.32万平方米、规划计容积率总建筑面积218.25万平方米，为商业服务业用地、居住用地，主体建筑物为办公、居住、商务公寓、商业、旅馆业（酒店）、公共设施、研发办公等。

招商驰迪之外，前海鸿昱作为前海妈湾片区开发业务实施的另一主体，则主要持有T102-0310土地。

地块初始土地面积38.09万平方米、规划计容积率总建筑面积267.15万平方米，土地为商业服务业用地、二类居住用地，主体建筑物包括办公、商务公寓、商业、旅馆业（酒店）、公共设施、文化娱乐、配套服务设施及市政设施等。

据了解，前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾总面积达80.62万平方米的土地使用权，并统筹主导未来前海片区的开发与建设。相关机构测算对应潜在的土地货值达4104亿元。

也就是说，该公司所持有的土地绝大部分都在T102-0279、T102-0310土地中，两者土地面积73.41万平方米，占其总土地面积的九成以上。据招商蛇口的回复公告，这两宗地块自2019年起，6年内分宗完毕，各自总竣工时间为10年。

加速土地“变现”

在这份长达161页的问询函回复公告中，招商蛇口用了大量的笔墨对深交所对其收购相关资产的评估方法的合理性和适用性做了解释。

有趣的一点是，根据评估报告，招商前海实业评估增值率仅为0.0005%，但其下属核心资产和胜实业及启迪实业增值率分别高达748,033.55%、8,841.05%。深交所要求说明造成这一现象的原因及合理性。

招商蛇口在问询函中表示，招商驰迪就和胜实业和启迪实业的注册资本未进行实缴，通过所持T102-0296号宗地分宗的形式，将开发项目所需土地分宗给和胜实业和启迪实业。

该等土地在注入时未同步确认资产与净资产，而是同步确认资产与负债，相应导致和胜实业、启迪实业报表账面净资产很低，显着低于其资产的账面值。

截至评估基准日，和胜实业、启迪实业的的账面净资产分别仅为61.93万元、2,046.34万元，总资产的评估增值分别为463,257.18万元、180,917.93万元，负债均没有评估增值，导致净资产的评估增值金额均远高于账面净资产。

该公司称，相关增值率具有合理性。

自2021年以来，党中央、国务院对深圳前海片区定位不断提升。目前前海片区已成为深港联动发展、粤港澳大湾区协同发展的重要轴心，对粤港澳大湾区发展具有引擎作用。

从最近的动作看，作为有前海蛇口自贸区“地主”之称的招商蛇口，似乎在有意加快旗下土地的开发与变现。此前2月21日，招商蛇口在北京产权交易所挂出深圳商航置业全部股权及1.9亿元债权，挂牌底价15.14亿元。

标的公司持有太子湾DY03-03地块，从K202-0014宗地（即太子湾项目）分宗而来，总体量7万平方米，用途为商业，总投资额6.16亿元。据了解，受让方将于DY03-03地块设计、建设1栋塔楼。

而在这之前，招商蛇口已为太子湾项目多次引入合作方进行发开，具体包括新世界、中集集团、兰桂坊等企业。

此次通过发行股份收购南油集团剩余股权，招商蛇口也意在引入实力股方，加快片区的开发。

据此前公告，招商蛇口发行价格15.06元/股，发行股份购买资产涉及的发行股份数量为5.93亿股，其中向深投控发行4.49亿股，向招商局投资发展发行1.44亿股。

交易完成后，深投控将持股招商蛇口5.39%，招商局投资发展则持股1.72%。

招商蛇口曾表示，本次招商局集团、深投控资源注入，有利于其进一步提升发展质量，在前海片区发展新态势下加快前海开发建设，价值兑现与发展前景可期，助力公司中长期发展。