项羽和章邯在洹水对峙，章邯便派八面玲珑的司马欣去咸阳，试图说服赵高，让章邯指挥关东所有兵力，包括内史保和赵贲的军队，好与项羽决战。
韩信第二次毛遂自荐，愿率军两万，从太行山方向南下，绕到章邯的后方河内郡。如此一来，章邯进退维谷，要么投降要么败亡。
韩信是从纯军事的角度考虑，项羽的想法就要复杂得多。赵王歇迁都信都后，招兵买马，在“赵王”这块金字招牌的号召下，附近城邑纷纷投诚，其兵力由一万多迅速扩张到四万以上。项羽令张耳去招降邯郸等赵国旧地，就是要遏制赵王歇的发展，然而张耳的兵力也迅速从三万余扩张到六万余。
如果韩信率军南下，那无论是洹水一线的项羽军，还是南部的韩信军，都将面临硬仗，诸侯军锦上添花可以，没人会去打头阵的。
项羽认为韩信的提议不错，但不能派项家军南下，为了削弱张耳，便要求张耳派军翻越太行山南下。
张耳从楚营回到自己中军大帐，脸色阴晴不定，他怎能不明白，这是项羽削弱自己之计。河内郡原本属于韩国，在长平之战前就被秦国占据，五十几年过去了，现在的河内人对秦的认同自然远胜于韩，一支孤军过去可不像在赵地这样能够发展壮大，人越打越多。何况项羽能想到的事情，章邯怎么会失算，肯定在“4太行陉”布下精锐，严阵以待。
张耳帐下的将军司马卬[áng]为张耳解惑，他认为章邯应该在“4太行陉”有足够的兵力防御诸侯军南下，但在“1轵关陉”方向，可能兵力空虚。如果派两万军队登上太行山，从西边下太行，向南走一段河东郡的平原，再向东过“1轵关陉”，或许就能攻入河内郡，在章邯的后方点把火。
司马卬可不是一般人，他是李牧的副将司马尚之子。当年秦赵决战，赵王迁临阵换将，除李牧兵权，李牧和司马尚在回邯郸的路上，遭赵相郭开所派的雇佣兵杀害。
司马卬没有投奔赵王歇而是追随张耳，原因就在当年司马尚的死，司马卬对赵国王室并不信任。司马卬年少时也是游侠，多次进入太行山中，对上党的地形非常了解。
另一名将军申阳，也不是普通人，他是韩国名将申差的后人，从小好兵法。
申阳的说法更为激进，他认为黄河南岸的内史保，就是个酒囊饭袋，一旦进入河内郡，可以渡过黄河取洛阳，这样章邯军就不战而溃了。
张耳是个老谋深算的人，如今他的六万余军队中，司马卬、申阳二将便统率了两万多，这让张耳坐立不安。张耳说了一番虚与委蛇的话，同意司马卬、申阳的提议，令二将统率一万兵，越过太行山南下。
张耳帐中一度剑拔弩张，司马卬和申阳不愧是名将之后，良禽择木而栖，贤臣择主而事。两人与张耳的关系，拍马也赶不上陈馀，与其屈居张耳之下，不如趁早脱离，何况一万人下太行，并非毫无胜算。
各方得偿所愿，项羽削弱了张耳，张耳并了司马卬、申阳之兵，司马卬、申阳脱离了张耳的管辖。
刘邦进入颍川郡的这个月，司马卬和申阳率一万人从“3滏口陉”登上太行山，进入南北走向的“4太行陉”，再向西折向 “2白陉”，下山进入河东郡。秦军兵力果然空虚，两人率军从“1轵关陉”顺利杀入河内郡。
司马卬和申阳在河内攻城略地，并没有张耳想的那样举步维艰。河内郡并入秦国较早，长平之战期间，秦昭襄王曾征河内十三岁以上男子上战场。秦人对河内人的倾轧，早就突破了当地人的底线。陈胜说“天下苦秦久矣”，实则六国苦秦不过十几年，河内人则是苦秦五十多年，跨越两三代人。
公元前207年五月，申阳开始在黄河北岸造船，准备渡河攻击三川郡。
当时全天下的大城，只有两座没有遭受过兵灾。一座是咸阳，一座是洛阳。咸阳的历史只有一百多年，洛阳可是八百多年了。从西周建国开始，洛阳就是周朝的东都，宫室规模与镐京相当。周平王东迁，开创东周，洛阳成为王都。洛阳为天下之中，位置比关中的镐京或咸阳更好。
春秋战国时期，东周虽然衰落了，但洛阳依然是天下的经济、文化、交通中心，周天子名义上仍然是天下共主。战国大混战时，洛阳是一个类似当今瑞士一样的中立地，不受战火影响，因此各国贵族商贾都乐意于在洛邑购置一块房产，以图不时之需。
秦灭东周时，周赧王没有反抗，洛阳城并未遭受六国那种灾难。秦庄襄王把洛阳封给了吕不韦，吕相在洛阳的邸门庭若市、宾客满堂，不但有各地商贾，甚至列国诸侯都派人来看望他。后来秦王嬴政将吕不韦贬为庶人，并迁徙到蜀郡，洛阳也不再是其封地。
秦始皇灭六国，把其都城都堕毁了，却保留了洛阳。洛阳十万户，人口超过七十万，多是各诸侯国的贵族富商。
秦朝的洛阳，仍然是高堂邃宇、层台累榭，栋宇连云。六街三市，车马行人，往来如织。李斯成为左丞相后，由其子李由镇守洛阳。
洛阳城高池阔，有整个关东最大的兵器库，谁都想占据洛阳。申阳伐木造船，刘邦也厉兵秣马，生怕落在申阳之后。
此时刘邦已经在颍川郡打下十几座城，便请韩王成定都阳翟，给自己输送粮草。刘邦率五万三千人马北上，己军三万三千在前，友军两万在后，过阳城、轘辕、缑氏，取三川郡的平阴。
平阴在洛阳以北，刘邦醉翁之意不在酒，目标是平阴北方不远的黄河渡口。然而斥候来报，秦军在黄河南岸的渡口没有守军，这让刘邦心花怒放。此时刘邦全军上下，几乎都认为镇守洛阳的内史保，是这辈子遇到过最蠢的对手。一个连姓氏都没有的人，本就地位低微，靠阿谀逢迎成了赵高的心腹，大家都轻视他绝对顺理成章。
此刻刘邦做了一件匪夷所思的事情，烧渡口、沉木船、绝河津。楚王熊心曾说过“先入关中者为秦王”，刘邦捣毁渡口阻止赵军南渡黄河，是不想司马卬、申阳占据洛阳，先入关中。
关中门户函谷关在黄河以南，当时黄河北岸中条山一带多悬崖峭壁，只能走黄河以南的函谷关入关中。刘邦在节节胜利之时，将关中视为囊中之物，不许他人插足，公然彰显做秦王的野心，这也是项羽入关中后将刘邦封到汉中，没有一个诸侯为刘邦求情的原因。
刘邦刚毁掉渡口，骑哨来报，秦军赵贲部离开荥阳，贴着黄河而来，已经接近尸县。
刘邦立刻率军东进，在尸县与黄河之间，第二次攻破赵贲军。赵贲作为赵高的族人，大战打过三次，对手都是刘邦，全都败北。最后一次是汉王刘邦入关中，赵贲麾下很多人投降了刘邦。赵贲的出现，感觉就是专门给刘邦送人头送战功的。
赵贲向东败退，刘邦本来是要全力追击的，这时在洛阳以东出现了一支秦军。刘邦抖擞精神，如果灭掉这支秦军，洛阳岂不是唾手可得。
当友军还在捡战利品时，刘邦已经迫不及待，率己军西进。击破秦军先锋后，刘邦挥师猛击，终于进了内史保的伏击圈。
所谓骄兵必败，刘邦遭遇丰县起兵以来最大的一次战败，战损达到七千余人。卢绾负责断后，他的亲兵营多是丰县人，此战损失惨重，卢绾失去好几个心腹战将。若非内史保兵少，战马也不多，不敢穷追猛打，否则这一仗可能就把刘邦过去大小数十战的成果全都抵消了。
内史保还要派兵守洛阳，伏击的兵力不到刘邦的一半，但洛阳武库名不虚传，强弓劲弩自不在话下，连床弩都搬了出来，刘邦军总算见识了当年灭六国那支秦军的威力。
留在尸县以北的友军，竟再次遭遇赵贲军。可见内史保与赵贲早就筹划好，本来是要把赵军放过黄河，然后围歼之，没想到刘邦北上，烧了渡口，歪打正着撞在枪口上。
刘邦的友军可不想打硬仗，摆阵射箭对峙，闻刘邦兵败，立刻仓惶南撤。赵贲率军追了十几里，击杀上百人，本来要追击刘邦的友军，可惜此时斥候来报，黄河以北的赵军申阳部，在荥阳以北开始渡河，吓得赵贲魂飞魄散，立刻率军返回荥阳，否则友军们可有苦头吃了。
图-禹州（古颍川阳翟）
刘邦在南撤的过程中，不断收拾残兵，撤到颍川郡，再清点人数，刘邦己军只剩两万两千，少了三分之一；友军却增加到两万四千，从刘邦赶走雍齿第二次取丰县后，这种情况还是首次出现。一些本来放弃兵权并入刘邦军的豪族，由于此战失利，也转投其他友军，或者干脆独自成军。
无论是项羽还是刘邦，只有率领军团不断取得胜利，嫡系军队才会不断壮大，友军才会紧密相随。反之若打几次败仗，军团立刻就会崩溃，项羽和刘邦也将沦为别人的附庸。
此战还有一个恶果，令吕泽、王陵、陈豨、冷耳等友军产生了离心。当刘邦节节胜利，友军也逐渐壮大。如果刘邦不能率领他们走向最终胜利，那只能友军首领只好“良禽择木而栖，良将择主而事”。
