名义利率竟然高达33.1870%，名义利率尚且如此之高，加上暗藏于贷款、居间、担保合同格式条款里的罚息、滞纳金、违约金、复利、管理费、担保费、服务费等隐性费用之后的实际综合费率则要高到何种程度？如此离谱的合同，何以成为执行依据？实在是令人难以理解—— 申请执行人陈某与被执行人王某、杭州汇某企业管理有限公司执行一案，某地一基层法院将汪某（曾在招某令借款）追加为被执行人，但李大贺律师认为执行员提供的《招某令分期服务合同》《个人信息查询和使用授权书》《委托保证合同》《中国人民银行个人信用信息基础数据库查询授权书》《个人消费性贷款电子协议》《个人消费贷款合同》《借款协议》等合同，只能证明债权非法，不能证明债权合法，不但《民法典》第一条、第三条、《民事诉讼法》第二条、第二百三十五条规定此类合同不能作为执行依据，而且其中的格式条款亦证明其不能作为执行依据。 （一） 《招某令分期服务合同》第二部分第七条“如缔约方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应尽力协商解决；协商不成时，任何一方均可向杭州市某区人民法院提起诉讼”、《委托保证合同》第十二条“本合同发生争议或纠纷时双方当事人可以通过协商解决，协商不成的，任何一方均可向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼”、《履约担保协议》第五条第二款“如缔约方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应尽力友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向原告所在地或债权受让人所在地提起诉讼”、 《个人消费性贷款电子协议》第九条“因本合同引起或与本合同有关的任何争议，由债权人所在地有管辖权的法院管辖”、 《个人消费贷款合同》主文第十三条“因本合同引起的或与本合同有关的争议，各方均同意提请南某仲裁委员会”、《借款协议》第十一条“如果该争议未能在协商开始后 30 日内得以解决，不论争议金额大小，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼”，李大贺律师认为这些格式条款充分证明与这些合同有关的裁判直接影响到对合同是否成立、（成立后）是否有效、是否可行等问题的判断，并且证明认定“合法权益”的证据应当是裁判文书，而不能是这些合同，进而证明与这些合同有关的执行案件的执行依据应当是裁判文书，而不能是这些合同。 （二）《招某令分期服务合同》第一部分订单项下特别说明第一条“借款利息为资金提供方向甲方收取的费用，在订单页面展示为管理费和服务费”、《履约担保协议》第三条第三款“ 乙方可以自行或委托第三 方平台（‘招某令’）协助乙方采集甲方信息”、《个人消费贷款合同》特别提醒第二条、主文第一条第一项“借款人在数某网络技术(杭州)有限公司”“‘线上服务平台’ ：指借款人向贷款人提出贷款申请、查看贷款信息、申请贷款等操作的平台”、第六条第一项“借款人出现下列任一项或多项情形时，构成违约······借款人没有按期足额偿还任一期的贷款本金、利息等相关费用及/或其他应还款项的”、《借款协议》释义第四条、主文第五条第十款、主文第七条第一款“合作服务方系指网络在线平台的运营方” “乙方在甲方、合作服务方平台或第三方向甲方申请贷款的” “由甲方及合作服务方对本协议项下所涉的任何金额进行计算”，李大贺律师认为这些格式条款证明数某网络技术（杭州）有限公司、陕西经某融资担保有限公司、浙江泰某融资担保有限公司等助贷机构与兰某银行股份有限公司、晋某消费金融股份有限公司、湖某消费金融股份有限公司等金融机构系合作关系，存在利息、担保费、管理费、服务费混淆及金融机构委托助贷机构收取费用等不合理情形。 并且，《招某令分期服务合同》《委托保证合同》《履约担保协议》《个人消费性贷款电子协议》《个人消费贷款合同》《借款协议》等合同均未将综合费率通过年化的形式予以明确，存在实际利率与名义费率不符、综合费率超过民间借贷利率上限等问题。例如，合同编号尾号为82的《个人消费贷款合同》名义利率竟然高达33.1870%，名义利率尚且如此之高，加上暗藏在贷款、居间、担保合同格式条款里的罚息、滞纳金、违约金、复利、管理费、担保费、服务费等隐性费用之后的实际综合费率要高到何种程度？如此离谱的合同，何以成为执行依据？实在是令人难以理解。 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第五十一条明确，金融借款合同纠纷中，借款人认为金融机构以服务费、咨询费、顾问费、管理费等为名变相收取利息，金融机构或者由其指定的人收取的相关费用不合理的，人民法院可以根据提供服务的实际情况确定借款人应否支付或者酌减相关费用。《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》第一条第二项、第三条第三项明确，各类机构以利率和各种费用形式对借款人收取的综合资金成本应符合最高人民法院关于民间借贷利率的规定，禁止发放或撮合违反法律有关利率规定的贷款；各类机构向借款人收取的综合资金成本应统一折算为年化形式；助贷业务应当回归本源，银行业金融机构应要求并保证第三方合作机构不得向借款人收取息费。 故此，李大贺律师认为与这些合同有关的裁判文书直接影响对借款人综合成本负担的高低以及执行标的额的正确与否的判断问题，与这些合同有关的执行案件的执行依据应当是相关裁判文书，而不能是这些合同。 注：本文系根据具体的个案案情、李大贺律师代拟的异议申请书的一小部分内容整理改编，不具有普遍适用性，仅供参考。读者对自己的案件，可根据具体的个案案情，委托专业律师来进行相应的分析评价，对谈判策略、起诉状、上诉状、申诉书、答辩状、举质证意见、辩论意见等进行有针对性的安排。模仿照抄者，风险自知。