刘邦在南阳郡与南阳太守吕齮和谈，有了宛城一半的粮草，又收买越军首领使其成为友军，其他离开的友军，也陆续重新来投。如果纯以带兵打仗而论，太尉卢绾并不在刘邦之下，而在利用和收买人心方面，卢绾是拍马也赶不上刘邦的。
时间不等人，刘邦决定立刻西进武关。战国时的丹阳之战和蓝田之战，与目前的形势相似，刘邦和卢绾当然会重点参考。
图-丹阳之战
公元前312年，丹阳之战爆发，楚国兵分三路，北路由上柱国景翠统兵二十余万进入韩国，打算攻击函谷关，秦国公子疾领十五万大军赶往韩国；中路由将军屈丐率军十五万攻击武关，秦国将军魏章率军八万迎击；南路由令尹昭鱼率兵十万攻击汉中，秦国将军甘茂率军两万多迎击。
兵力方面，楚军四十五万，秦军二十五万，楚军优势明显。楚国号称带甲百万，果然是名不虚传。当时秦国大将司马错率军入川平定叛乱，秦国兵力捉襟见肘，这也是楚国选择这个时间点发动战争的原因之一。
此战北路和南路都形成了对峙的局面，中路将军屈丐攻克武关，进入商於之地，气势如虹。不过秦国将军魏章也是楚国人，熟悉楚军的战法，秦军于是先败后胜，楚军十五万人阵亡八万，将军屈丐、裨将逢侯丑被俘，七十多个中高级将领或战死或被俘。
图-蓝田之战
一年后的蓝田之战，楚国令尹昭滑统领五十万楚军从武关方向出征关中，相当于没有了北路和南路，兵力全在中路。上柱国景翠统领十万先锋军，短短几天之内，连克武关和商於之地，到达关中南部的蓝田城外。随着秦军大将樗里疾和楚军令尹昭滑的主力抵达，三十万秦军和五十万楚军对峙蓝田。
当战争进入白热化时，韩国名将暴鸢[yuān]统领十二万人马，攻战楚国南阳宛城，并挥师南下，有沿着汉水去取楚国郢都的势头。魏军名将公孙喜统领十余万大军，从大梁出发，攻入楚国北境，攻克楚国北部重镇召陵。
韩魏在背后狠狠捅了两刀，楚国不得已全面撤军，蓝田之战功败垂成。
丹阳之战和蓝田之战，是两场教科书般的战争，带给刘邦的启示很多。楚人两年内两度攻克武关，带给刘邦军团无与伦比的自信。眼前的形势，更像是丹阳之战，可兵分三路攻击关中。北路留给项羽，既然受降了章邯，兵强马壮，足可攻击函谷关。中路是刘邦军团，当年屈丐和景翠都是迅速攻克了武关的，刘邦当然希望历史重演。南路则需要派一支偏师攻击汉中，给关中形成更大压力，有效牵制对方兵力。
南路军由谁去呢？吕泽、陈豨、冷耳、丁复等友军是不会去的，他们跟在刘邦后面清扫战争可以，正面与秦军作战，那肯定不愿意。刘邦麾下信成君郦商的兵力有四千多，是刘邦己军当中兵力最雄厚的一支。刘邦便令郦商统率本部兵马，逆汉水而上，攻击汉中郡。
刘邦大体上复制了丹阳之战的格局：北路攻击函谷关留给项羽；中路刘邦攻武关；南路郦商攻汉中。
刘邦在中军大帐举行西征大会，此前离开的友军首领大多回归了，而且南阳本地也有不少豪族来投。但王陵、戚鳃、张苍这三人却没有参会，他们组建的军团，人数也上万，不肯再依附刘邦，实际是不看好刘邦能打入关中。
散会之后，刘邦恨不能挥兵灭之，卢绾劝他冷静，这支力量留在南阳，可以牵制南阳太守吕齮，对刘邦来说也不是坏事。
不过王陵这支军团实力不弱，倒是有必要削弱他。王陵兵强马壮，刘邦不敢动他。戚鳃是自己岳父之一，也动不得。刘邦便想杀了张苍，震慑各路友军，否则后续入关路上还不知道多少人背叛。
张苍自持秦朝前御史的身份，对刘邦态度轻蔑。张苍作为刘邦的友军，时间不过四个月，却已多次当着首领们的面反对刘邦的意见，搞得刘邦下不了台。
刘邦在张苍毫无防备的情况下，率军将其掳获。没想到王陵竟率军来到刘邦营地，名义是为张苍求情，但警告的意味很浓。刘邦也做了妥协，提出张苍必须跟他去打武关，旧账则一笔勾销。
张苍的人马并不多，王陵也就同意了，权当在刘邦军团中扎下一颗钉子。王陵在沛县时就不太看得起刘邦，原因之一便是低估了刘邦。为了牵制王陵，刘邦和卢绾商议，派一支偏师，守在胡阳，并伺机向南夺取秦军城邑。
图-南阳古城
刘邦和卢绾正讨论合适人选，单父人张平入帐，毛遂自荐，为刘邦守胡阳。一年前在单父，张平率族众来投，担任中涓（百夫长，军职十品），如今是右司马（军职六品）。
刘邦与项羽相比，最大的优点可能就是用人不疑，立即拨给张平一千人，面授机宜，令其守在胡阳。
后来刘邦军开拔走后，王陵灭掉了宛城的太守齮，并迅速扩张，张平也没有固守一座城，而不断扩张。等到项羽分封时，王陵已经占据南阳北部和中部大部分地区，张平则在南部占据了几个县，起到了牵制作用。张平凭借这点功劳，刘邦称天子后，封安丘侯，食邑2700户。
刘邦军团去掉王陵等后，人数达到六万九千，其中己军两万四千，友军四万五千。吕泽成为刘邦与吕齮和谈的最大受益者，为了感谢吕泽追随，刘邦按两倍数量给其粮草，吕泽军扩充至八千余人，在友军中仅次于越军。
图-刘邦西进武关
七月末，刘邦军团六万九千大军再次开动，兵分三路。第一路，刘邦亲率己军一万九千，再加友军四万五千，西进武关，目标是入关中灭秦。第二路，郦商率本部四千余人，兵发勋关，目标是占领汉中郡。第三路，张平率一千人马留守胡阳，目标是伺机发展，牵制南阳太守吕齮和王陵。
见刘邦军团真的走了，南阳太守吕齮可算松了一口气，恨不得敲锣打鼓，他付出了宛城一半粮草做代价，若刘邦兵败，将来还有机会砍下刘邦的人头，将功折罪。
