文/梧桐小新

2023年2月实施全面注册制后，深交所将原分期发布的《创业板注册制发行上市审核动态》变更为《深交所发行上市审核动态》。《创业板注册制/深交所发行上市审核动态》2023年至今已发布18期，共对22个常见业务问题进行了解答，本文将这18期中22个“问题解答”汇总，供读者们分享、收藏。

《审核动态》2024年第6期（总第48期）

【问题】《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。上市公司和保荐人对于“募集资金主要投向主业”应当如何把握？

答：上市公司应当合理规划再融资募集资金投向，有利于上市公司聚焦主业，提高公司质量。上市公司和保荐人应当从以下三个方面把握“募集资金主要投向主业”的要求：

1.关于“现有主业”的认定

“现有主业”原则上应当以公司披露再融资方案时点为基准进行认定，是指有一定收入规模、相对成熟、稳定运行一段时间的业务。募投项目如涉及未能达到一定收入规模或者新开展的业务，应当结合收入发展趋势、业务稳定性和成长性等进行审慎论证。具体可参考以下案例。

案例一：A公司主营业务为单晶硅电池片、锂离子电池负极材料的生产与销售，太阳能电站投资建设运营等，本次募集资金投向锂离子电池负极材料、分布式光伏电站建设项目。A公司最近一年负极材料和光伏发电业务收入分别为5亿元和1亿元，占营业收入的比重约为2%。A公司负极材料及光伏发电业务在报告期内收入占比虽不高，但绝对金额较大且逐年增加，表明业务成熟呈现稳定发展趋势，可认为A公司募投项目投向主业。

案例二：B公司现有业务包括汽车销售、工程施工、光伏发电等，呈多元化发展特征。本次募投项目为光伏发电项目。最近一期，光伏电站的投建与运营收入为2亿元，占收入的比重为0.5%。由于B公司新能源业务收入金额较小、占比最低且与其他业务协同性较弱，公司未能充分论证募投项目属于投向主业。

2.关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”

对于募集资金投向新产品的，应当结合是否为基于现有产品技术升级或拓展应用领域、拓展现有业务上下游的情形进行论证。一是在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有主业具有协同性；二是新产品的生产、销售不存在重大不确定性。对于募投项目与现有主业在原材料、技术、客户等方面不具有直接协同性的，原则上认定为跨界投资，不属于投向主业。具体可参考以下案例。

案例三：C公司主营业务为聚酯材料，本次募投项目产品为乙二醇，是公司现有产品的主要原材料，募投项目为现有主业的直接上游。通过实施募投项目可以有效保障原材料质量和供应稳定性，降低生产成本，提升竞争力，且相关人员、技术储备充足，可认为C公司募投项目投向主业。

案例四：D公司募投项目之一为碳酸锂项目，是公司主营清洁能源业务上游的上游，与公司现有主业在原材料、技术路线及生产工艺、客户等方面存在较大差异，公司未能充分论证募投项目属于投向主业。

3.关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定

募投项目涉及新产品的，上市公司及中介机构应当结合所处行业特点、技术和人员储备、研发进展情况、产品测试、客户送样、市场需求和销售渠道等充分论证募投项目实施不存在重大不确定性。新产品有试生产程序的，原则上应当中试完成或达到同等状态，同时对项目最终能否获得客户认证等相关风险进行重大风险提示。具体可参考以下案例。

案例五：E公司主营产品为水性丙烯酸乳液，主要应用于建筑涂料领域。本次募投项目为环保新材料项目，其中水性工业漆树脂为新产品，主要应用于工业涂料领域，该产品与公司现有产品同属于涂料原材料，已完成基础研发、小试及送样、中试工作，但尚未获得客户验证。公司的募投项目可认定为投向主业，但同时应当充分披露项目后续可能存在未获客户验证的相关风险。

《审核动态》2024年第3期（总第45期）

【问题】交易所对于IPO企业分红的监管有什么考虑?

答:《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》提出，要严查严防拟上市企业突击“清仓式”分红。

我们按照有关意见精神，进一步研究加强对拟上市企业上市前突击“清仓式”分红行为的监管，引导拟上市企业承诺申报后的在审期间不进行现金分红，鼓励企业更多将累积利润留存用于企业发展或上市后与新股东共享。日前，本所在答记者问中，明确了突击“清仓式”分红的具体把握标准，对于报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%的;或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20%的，将不允许其发行上市。

4月30日，本所修订发布《股票发行上市审核业务指引第1号--申请文件受理》，明确对上市前突击“清仓式”分红实行负面清单式管理，要求保荐人应当就IP0企业最近三年是否存在突击“清仓式”分红进行重点核查,审慎发表核查意见，并提交专项核查报告。

《审核动态》2024年第2期（总第44期）

【问题】上市公司申请再融资，对于前次募集资金变更的信息披露和中介机构核查有何要求？

答：《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”情形的不得发行证券。为强化对前次募集资金的信息披露，方便投资者决策，对于超过五年的前次募集资金（含IPO及以后的历次融资）用途存在变更的，发行人应当在《募集说明书》中披露变更募集资金用途所履行的程序，中介机构应当在《发行保荐书》等申报文件中对发行人是否符合前募资金变更的相关要求发表明确意见。

《审核动态》2023年第11期（总第41期）

问题【国有股东标识取得时间】发行人涉及国有股东标识相关事项的，在申报材料和信息披露方面有何要求？

答：发行人存在国有股东的，应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十六条的规定，在国有股东之后标注“SS”“CS”，披露前述标识的依据及含义。

考虑到部分发行人股权结构、历史沿革复杂，取得国有股东标识相关批复文件的时间存在不确定性，为保障相关进度的预期，发行人存在国有股东的，应在申报时通过“7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见”提交国有股东标识相关批复文件，同时在招股说明书预披露时依规做好相应事项的披露。在审未取得批复文件企业可按新老划断原则继续推进审核，提交注册前应取得相关批复文件。

《审核动态》2023年第10期（总第40期）

问题【募集资金投向主业】《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定“本次募集资金主要投向主业”，上市公司及保荐人应如何把握该要求？

答：“募集资金主要投向主业”，是上市公司募集资金管理和使用中的一项基本要求，执行这一要求，是督促上市公司聚焦主营业务，提高募集资金使用效率，促进上市公司做优做强的需要。实践中关于募集投向是否投向主业的情形比较复杂，上市公司和保荐人应当严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求，具体从以下几个方面全面、审慎论证：一是关于公司主营业务认定时点，原则上以公司披露再融资方案时点为基准。二是关于公司是否具备募投项目运营能力，包括人员、技术储备以及研发情况等，充分说明项目实施不存在重大不确定性。三是关于募投项目所涉业务的运行情况，包括产销情况、所获客户认证、市场需求稳定性等。四是关于募投项目与主营业务的协同性，包括在市场、客户、技术等方面的联系。

《审核动态》2023年第8期（总第38期）

问题1【员工持股计划】员工持股计划中存在外部人员的如何计算股东人数？

答：根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号－招股说明书>第七条有关规定的适用意见－证券期货法律适用意见第17号》，发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成。新《证券法》施行之前(即2020年3月1日之前)设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。新《证券法》施行之后设立的员工持股计划参与人员包括外部人员的，不符合员工持股计划的设立要求。发行人对员工持股计划中的外部人员予以清理的，清理后，在计算股东人数时，按一名股东计算。未按要求清理外部人员持股的，应当作为普通持股平台，按照实际参与人数(即员工和外部人员总数)穿透计算股东人数。

问题2【关于200人公司的监管要求】首发企业的控股股东、实际控制人属于200人公司的，如何按照《非上市公众公司监督管理办法》纳入监管？

答：《非上市公众公司监督管理办法》第80条规定：“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，不在全国股转系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管”。

根据《非上市公众公司监管指引第4号－股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称规定《监管指引第4号》)规定，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司(以下简称200人公司)，符合《监管指引第4号》规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市等行政许可。对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。申请行政许可的200人公司的控股股东、实际控制人也属于200人公司的，应当依照《监管指号第4号》的要求进行规范。

据此，发行人本身为200人公司的，其合规性由其申报板块对应的证券交易所进行审核，并报中国证监会注册；发行人的控股股东、实际控制人属于200人公司的，需要向证监会非上市公众公司监管部申请纳入监管，且原则上应在发行人发行上市申请文件受理前通过审核。

问题3【深交所启动首次差异化监管安排】深交所于2023年2月17日发布了《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》(以下简称《通知》)，并于《通知》发布后的六个月首次启动对保荐机构的差异化监管安排，请问实施情况如何？

答：本所按照《通知》规定于8月17日首次启动对保荐机构的差异化监管机制，并进行了数据计算。经计算，一家保荐机构因人均保荐项目数居前20、撤否率为40%，符合《通知》规定的相关认定情形，本所应对其保荐的在审项目按5%以上的比例(至少1家)抽取实施现场督导。8月17日，该保荐机构在本所仅有2家在审项目，其中一家已经上市委审议，一家在本次申报过程中已被随机抽取开展现场检查，均无需纳入现场督导项目抽取范围。鉴于该保荐机构本次无符合规定的可抽取项目，根据《通知》规定“当期没有项目的，告知延后实施”，本所将对该保荐机构延后实施现场督导，同时将对该保荐机构进行谈话提醒、发出书面通知,密切关注其保荐业务执业质量提升情况。

问题4【预沟通机制优化举措】深交所预沟通机制近期有何具体优化举措？

答：全面注册制实施以来，本所扎实推进阳光审核，将优化发行审核预沟通机制作为重要抓手，更好解决拟申报企业急难愁盼问题。截至2023年8月底，本所已完成140多单预沟通申请同比增长2.5倍。

为进一步方便市场主体、提升预沟通服务质效，本所近期优化了预沟通机制，具体举措如下：一是明确发行人视频、现场预沟通的处理时限，减少视频、现场沟通的身份证明材料要求，申请人可以选择具体项目(如有)以实名或者匿名的方式提出预沟通申请等，提高预沟通的便利性。二是建立撤否企业预沟通机制，提升预沟通的针对性。三是增加预沟通中共性问题的公开安排提升预沟通的公开性。四是建立预沟通回复的分类处理机制，提升预沟通的专业性。五是加强预沟通与受理、审核部门的衔接，提升预沟通的连贯性。

《审核动态》2023年第7期（总第37期）

问题1：深交所近日修订《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》中资金流水核查相关内容，修订目的和主要内容是什么？

答：如何规范做好首发企业资金流水核查，是中介机构比较关注的问题。本所近期就相关问题开展调查研究，进一步了解资金流水核查中的现实难点。为突出审核问询的针对性和重大性，同步修订审核关注要点。此次修订结合审核实践，增加了保荐人在保荐工作报告中说明核查情况等事项，进一步明确保荐人和申报会计师做好资金流水核查相关情况书面记录等要求，以提高核查工作规范性和有效性。本所审核过程中将结合说明情况，有针对性地开展问询，进一步提高审核效率。

问题2：保荐工作报告中资金流水核查的说明，应主要包括哪些内容？

答：保荐工作报告中关于资金流水核查的说明，应当包括核查范围和确定依据、重要性水平等核查标准的确定方法及依据、核查手段及所获取的核查证据、核查中受到的限制及所采取的替代措施、核查中发现的规则规定的重点核查事项及异常情形，以及根据规则要求就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形，并发表明确核查意见。

《审核动态》2023年第6期（总第36期）

问题【申报前六个月资本公积转增股本的时间认定】发行人“申报前六个月内资本公积转增股本的，申报前”时间节点如何认定？

答：发行人申报前六个月内资本公积转增股本，适用《证券期货法律适用意见第17号》规定的“发行人申报前六个月内进行增资扩股“情形。关于“申报前”时间节点的认定，应以发行人在本所发行上市审核业务系统中提交申报文件的时间为准。

《审核动态》2023年第5期（总第35期）

问题1【签字保荐代表人“已完成项目”的认定】如何理解《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条“最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人”中“已完成的首发、再融资、转板项目”？

答：已完成的首发、再融资、转板项目是指已完成发行上市或转板上市的项目。请保荐人在提交的《签字保荐代表人在审企业家数说明》中，按照上述标准，对签字保荐代表人在审企业及已完成企业家数进行说明与承诺。

问题2【差异化监管机制启动】深交所今年发布施行的《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》建立了对会员的现场督导、专项自查的差异化监管安排，请问首次启动差异化监管安排的时点？

答：《通知》自2023年2月17日起施行，首次启动差异化监管安排的时间为2023年8月17日。因不溯及既往，第一次计算相关认定指标时，保荐机构保荐的IPO项目数量、项目撤否率、受到违规处理等数据，实际纳入计算范围的时间区间为2023年2月17日至2023年8月16日6个月。自第二次（含）启动起，后续每6个月实施差异化监管安排时，相关认定指标的计算范围时间区间均为最近12个月，但因前次启动差异化监管安排被现场督导的保荐机构，其已被计算过的项目撤否、收到违规处理等记录清零，不重复计算；未被现场督导的保荐机构，其已被计算过的项目撤否、受到违规处理等记录不清零，继续计算。

《审核动态》2023年第3期（总第33期）

问题【转增股本锁定期要求】：发行人申报前六个月内以及在审期间资本公积转增股本，新增的股份是否需要锁定三十六个月？答：申报前六个月内资本公积转增股本，适用《证券期货法律适用意见第17号》规定的“发行人申报前六个月内进行增资扩股”情形，新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定三十六个月；在审期间出现该类情形亦比照适用。

《审核动态》2023年第2期（总第32期）

问题1【全面注册制申请文件】：全面注册制下，保荐人、独立财务顾问提交申请文件有哪些注意事项？

答：为方便保荐人、独立财务顾问等制作申请文件，本所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件受理关注要点》。保荐人、独立财务顾问应当对照申请文件目录及相应的受理关注要点，逐一核对申请文件是否符合完备性要求。同时，务必核对是否存在不予受理情形，并在“其他文件”中提交《保荐人/独立财务顾问对本次申请符合受理要求的说明》，逐一说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、相关中介机构等是否存在被中国证监会、证券交易所、证券业协会采取相关措施的情况。

问题2【简化预沟通程序】：本所近期发布了《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》，预沟通相关程序要求有何变化？

答：近期，为提高市场主体沟通咨询便利度，本所修订发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》，进一步简化预沟通咨询程序。预沟通程序要求主要变化如下：一是落实全面实行股票发行注册制工作要求，将创业板预沟通制度扩展至主板。二是申请人可自行选择沟通方式。现场、视频沟通无须以书面沟通作为前置条件。问题复杂、确需当面沟通的，申请人可以直接通过审核系统预约现场、视频沟通。三是预沟通内容、材料无须经保荐人、独立财务顾问质量控制相关部门负责人签字审批同意，本所仅保留相关材料加盖保荐人、独立财务顾问公章的要求。

问题3【审核关注要点填报事项】：本所近期发布了《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》等业务指南，与原指南相比有什么变化？后续如何执行？

答：近期，本所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》等5件业务指南（以下简称《指南》）。该《指南》是在本所2021年7月发布的业务指南基础上，根据全面注册制制度规则最新规定，对首发、再融资和重大资产重组审核关注要点进行了全面梳理，做出以下四方面优化：一是根据主板和创业板的不同要求，在板块定位、发行条件等方面作出差异化信息披露和核查要求。二是减轻中介机构填写负担，精简员工信息披露、行业政策披露等低频、冗长要点。三是提升透明度，对客户核查、供应商核查等审核高频问题进行梳理提炼，引导中介机构在申报前自查核对。四是响应上市公司再融资品种多元化需求，新增配股和优先股的审核要点。

本所主板和创业板首发、再融资、重大资产重组申报企业应当按照《指南》发布通知要求，做好提交落实情况表、填报审核关注要点等工作。本所在审核过程中，对于已按照审核关注要点充分核查、披露的问题，将根据实际情况简化问询，并将审核关注要点填报质量作为中介机构执业质量评价的参考依据。

《审核动态》2023年第1期（总第31期）

问题1【主板平移企业和新申报企业的申报注意事项】主板平移企业和新申报企业在申报时有何注意事项？答：2023年2月17日，本所发布了《关于做好全面实行股票注册制申报工作的通知》（以下简称《通知》），根据《通知》，主板平移企业和新申报企业申报注意事项如下：

一是中国证监会深市主板首发、再融资、重组在审企业（以下统称主板平移企业）应当于2023年2月20日至2023年3月3日向本所提交申请，并将前期反馈意见回复等文件一并报送。主板平移企业未在前述规定时限内申报的，视为新申报企业。2023年3月4日起，本所开始接收主板新申报企业提交的相关申请。

二是主板首发平移企业和新申报企业在申报时，发行人、保荐人应当根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三条和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条等相关规定，对发行人是否符合主板板块定位进行判断，在项目申报时提交《关于符合板块定位要求的专项说明》和《关于发行人符合板块定位要求的专项意见》。

三是主板首发平移企业在申报时，应当对照受理关注要点、发行人行业等相关事项核对表进行对照检查，暂无需提交《保荐人关于发行人历史舆情的专项核查报告》和《保荐人（独立财务顾问）对本次申请符合受理要求的说明》两个文件。

四是主板再融资平移企业在2023年2月20日至2023年3月3日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。同时，主板再融资平移企业可以按照在中国证监会审核时的财务数据申报，可暂不更新至上市公司披露的最近一期财务数据。

问题2【创业板在审企业审核文件要求】全面实行注册制制度规则发布后，创业板在审企业是否需要更新申请文件？

答：创业板在审企业应当根据全面实行注册制制度规则更新申请文件，并于2023年3月10日前，通过本所发行上市审核业务系统提交符合新规的专项说明和核查意见。更新版申请文件可以在下一次提交问询回复或者更新财报时提交。

问题3【廉洁自律承诺函签署要求】主板和创业板各类项目应当如何签署并提交《保证不影响和干扰审核的承诺函》？

答：自《通知》发布之日起，本所主板和创业板首发、再融资、重组、转板等各类申报项目的发行人、保荐人、独立财务顾问等相关主体，应当在申报时按照规定签署并提交《保证不影响和干扰审核的承诺函》（以下简称《承诺函》）。保荐人、独立财务顾问可以通过本所发行上市审核业务系统“其他业务—模板下载—廉洁自律承诺函模板”下载《承诺函》模板，并做好《承诺函》签署工作。主板和创业板各类项目申报时，应当按照发行上市审核业务系统申请文件界面的提示路径提交《承诺函》。创业板在审企业应当在项目提交上市委、重组委审议前提交《承诺函》；已通过上市委、重组委审议，待提交注册和已提交注册的项目应当及时补充提交《承诺函》。

问题4【审核关注要点填报要求】目前，新版发行上市审核业务指南尚未发布，主板和创业板申报项目如何填报审核关注要点？

答：本所正在根据全面实行注册制制度规则制定发行上市审核业务指南，对首发、再融资、重组等业务审核关注要点作出规定并统一适用于主板、创业板。相关业务指南将另行发布，本所将同时更新审核业务系统填报事项。审核业务系统更新上线前，主板和创业板申报的项目暂无需填报相关审核关注要点。待系统更新上线后，保荐人、独立财务顾问应当及时登录业务专区补充填报。