荆州军各部出叶城之后，魏延、黄忠、张辽各领一万众兵分三路，向昆阳合围而来。其中魏延居中，黄忠居左，张辽在右。昆阳乃是光武以弱击强，威震天下，王业兴肇之地。当年更始起义军守城和外援的总兵力加在一起不过二万人，而王莽军的兵力有四十二万人，光武帝却审时度势，先让一步，后发制人，终于“屠百万于斯须，旷千古而一快。” 不过从兵力对比上来看，曹军现在是处于弱势，即便加上那三千关中骑兵，也不过五千余众。荆州军数倍于曹军，使得守城的曹将颇为担忧。然而曹洪却令其固守，无令不得擅自弃城。为此这名曹将一夜之间，急白了不少白发。
好在那三千关中军骑兵比荆州军要先到昆阳，否则面对三万荆州军，这名曹军只怕得须发全白。即便如此，对于守住昆阳他也没增加太多信心。 率领这三千余骑兵的候选入城之后，却并不打算据城死守。开什么玩笑？他们可是威震天下的西凉铁骑，怎能缩在城内做妇人状？ 入城以后，候选先是以救兵和恩人的姿态很是耍了一番威风，惹得守将及其部下很是生气，不过念在大敌当前，不宜多生枝节才没有与他计较。谁知道候选如此，他的部下就更加不堪了。
虽然那名曹军守将给候选所部在城内安置了军营，可那些精壮汉子却怎么耐烦待在军营之中？ 在关中之时候选便是一方军阀，对待其治下百姓犹如猪狗，不但敲骨吸髓盘剥无度，动辄还纵兵劫掠妇女，荼毒之惨，可谓人神共愤。此次候选在马腾、韩遂等人号召之下，联军出关，也不是他忽然良心发现，要来报效朝廷，又或是向曹操示好输诚，实际上不过是为了利益罢了。 毕竟关中地区在经过董卓、李傕等人的连续摧残之后，本就已经残破不堪，大量人口不是死于战乱和饥荒，便是逃往别处。曾经富庶的关中从此迅速衰败，若不是钟繇抚关中，稍稍恢复了一点元气，恐怕再过些年占据关中的这些军阀都不得不主动放弃，退往凉州等地。
所以当马腾和韩遂决定出关之后，候选等将便纷纷响应，最终组成了十万联军。而这十万人马又分为两路出关，候选便是跟随马超统帅的这一路。 倘若候选只是摆摆谱耍耍威风倒也罢了，可他那些部下就太过不堪了。将昆阳当成了他们之前所在的地方，胡作非为，奸淫掳掠。城内巡守的士卒虽然只是县兵，却也不能坐视不管，两下里便先是拳打脚踢，接着便动了兵器。县兵怎能是这些如狼似虎的关中骄兵的对手？当下便被其杀伤了数人。 如此一来，事态急剧恶化，那被杀伤的县兵自然有同乡为其报仇，而寡不敌众的关中骄兵自然也不会束手就擒，呼朋唤友，以至于牵扯的人马越来越多。 若不是守将见势不妙立即亲自领了近卫前去弹压，还不知道会打成什么样。而候选呢？在酒宴之上喝得醉醺醺的，搂着小娇娘说什么也唤不醒。待到了傍晚时分，候选醒来之后得知此事，却轻描淡写的反倒将那守将数落了一顿。
在他看来，这是守将及县令考虑不周，才使得麾下兄弟们如此。 面对近乎无赖的候选，昆阳守将只能将一肚子火强行压住。可他的部下却没这么好性子，或者说没有他这种大局观，只要关中军士卒出了军营，便会被早有预备的曹军设伏殴打。至于“走失”的人也不是没有。候选见这样下去也不是个事，遂率领部众出城，在城东数里之地安营扎寨，以待荆州军前来。 要是按照候选的性子，直接领兵离去也不是没有可能，不过他也知道，此次出兵，这一路人马以马超为统帅，马超虽然年纪不大，却也不是个好说话的，所以候选虽然很不耐烦，却总算没有弃城而去。何况他所部人马还有三千余步卒，也正往昆阳而来。 大敌当前，昆阳曹军却和关中军候选所部闹的兵戎相见，对于荆州军来说，这自然是个很好的消息。 刘琮得知之后，有些不可置信的对贾诩说到：“关中诸将，皆此辈乎？
” 贾诩难得的老脸微红，不知是否想起当年劝说李傕郭汜杀回长安之事，他轻咳两声，说道：“候选等将，有勇无谋，并不足虑。不过关中铁骑战力不可小觑，若是存了轻敌之心，恐怕反遭败绩。况且候选等关中诸将，虽然骄横无礼，不学无术，却也是久经战阵之将，颇为狡诈奸猾，与其交锋，不可不慎！” 刘琮点了点头，说道：“轻敌倒不至于。只是我军须速攻，而关中军骑兵不弱，恐怕难以将其全歼啊。” 在前线的魏延和黄忠、张辽此时也已合兵于昆阳城外，正商议如何攻破昆阳。 之前黄忠领兵做出往父城攻击的姿态，不过是为了吸引曹军的注意，使父城曹军不敢南下援救昆阳罢了。张辽率部佯攻定陵也是如此。
从叶城北上到昆阳其实还不到一天路程，倘若要打到许都城下，首先要解决的便是昆阳。其次便是襄城、颍阴，之后便是许县。 据斥候探查，马超所领大军，除了候选这一部六千步骑往援昆阳之外，还有成宜所部两千骑兵，两千步卒往援襄城，张横所部一千五百骑兵，两千五百步卒往援颍阴，另有马玩所部三千骑兵，两千步卒游走于颍阴和许县之间。 面对这样的层层防御，荆州大军绕开县城直扑许都的战术显然是不行的。对此魏延等人都认为必须将这些县城尽数拔出。不过在如何攻打的战术问题上，魏延等人却有了分歧。 此次荆州军出兵，是以刘琮为统帅，所以如何进攻昆阳争执不下后，便送到了叶城让刘琮决定。
刘琮看过魏延等人呈送的公文后，一时也有些拿不定主意。 此时已是八月下旬，已有消息说陈到在曹操亲率大军猛攻之下，坚守数十日终于不敌，领残兵败出城外，往北而去。 所以对刘琮而言，必须尽快攻下许都，才能使曹操感受到来自背后的巨大压力，给刘备一个喘息之机。 那么，该选择谁的作战方案呢？ 选择何种作战方案，所要考虑的因素非常多。除了基本的天时地利人和之外，还要分析敌我双方的实力、优势劣势，兵种的数量、相互间配合甚至敌将的性格喜好、当地的风土人情等等。而这些都需要大量的情报支撑，好在刘琮对于情报向来非常重视，这也使得法正主管的参谋府的参谋郎们，可以避免想当然的主观臆测。
和地位超然的贾诩相比，法正的作用就显得非常具体，虽然同样是出谋划策，但贾诩注重的是大局，而法正则更偏向于战术层面。这倒不是说法正没有大局观，只是他更擅长于此。 此次出兵北上，首先要解决的便是昆阳，而魏延、黄忠和张辽三将都对如何进攻，提出了自己的想法。 黄忠提出“先外后内”的计划，也就是先解决城外候选所部，再进攻昆阳。张辽则认为可以同时进行，不过侧重攻城，对候选所部关中骑兵进行压制防御即可。至于魏延，则延续了其一贯兵行险招的作战思路：以张辽所部人马攻城，以黄忠轻骑营与关中骑兵厮杀，同时他率领所部绕行昆阳之后，对昆阳施行合围后，设伏消灭来援之曹军或关中人马。 在刘琮看来，这三个作战方案各有利弊，黄忠的计划如同其人：稳健之中不失老辣，步步为营稳扎稳打，不给敌人以可乘之机。不过缺点也同样明显，那就是太正规，比的是双方将士的战斗力，可以想见伤亡必然不小，
