2022年9月28日早上7时左右，家住南宁市的黎某某在睡梦中，就被人带上了一辆警车，来到青秀山派出所做笔录。

8个小时的询问后，黎某某查看笔录，发现上面有“千里优选公司通过购买产品送上市公司期权，来诱导消费者”等字样，随即表示笔录内容与她口述不符，拒绝签字。直到对方把部分不符内容删除后，黎某某才在上面签字。

随后，对方要求黎某某在一份取保候审的文件上签字。黎某某则称她不是犯罪嫌疑人，拒绝签字。对方则表示如不签字，就通知黎某某的家人来。黎某某无奈，只好在担保人一栏代签了姐姐的名字。

对方又称，黎某某的产品销售收入都是赃款，要求把收入转入公安机关账户。“退钱了这个诈骗犯罪就和你没关系，不退钱你就是共犯，要带回钦州，以后还会影响你小孩读书。”

对方提供了一个显示收款人为“钦州市公安局钦北分局”、开户行是中国建设银行的收款账户，黎某某现场转入了2100元。

南宁市邕宁区市民梁某某也购买了千里优选公司的产品。钦北区公安分局经侦大队的民警告诉她，“千里优选公司是犯罪集团，头头已经被我们抓了，你被诈骗了，千里优选永远都上不了市。”

梁某某在派出所，也经历了与黎某某同样的“待遇”。

让黎某某、梁某某等人百思不得其解的是，公安机关侦查阶段就已经可以定罪？而自己销售公司的保健品和八角农产品，怎么就成了共犯了呢？

01\销售产品赠送物，为何成了犯罪证据？

据公开报道显示，和黎某某经历类似，共有107人被列为犯罪嫌疑人。涉嫌的罪名从“非法传销”,到“非法集资”，再到“合同诈骗”，被反复更换。

被列为犯罪嫌疑人的107人中，包括千里优选实际控制人梁某文、公司员工，还有公司的合作方和购买产品的消费者。

据多位被列为犯罪嫌疑人的当事人表示，钦北公安办案人员曾电话通知他们，如果想取消犯罪嫌疑人和取保候审，就要配合公安部门指证千里优选公司诈骗。

办案人员口中的千里优选公司，全称为广西千里优选科技有限公司，是一家电商平台公司，成立于2019年6 月。

据了解，该公司是一家专注于农业领域的供应链公司。通过建立农副产品贸易渠道，助力广西农产品走出去，积极推进“一县一产业”、“一县一品牌”战略，重点业务是将广西八角产业做大做强。

该企业一负责人介绍，公司建有自己的电商平台，事发之前，主营的产品有华信牌叶酸硒、益生元、八角及广西特色的农副产品。

本案中，引发关注的，是公司电商平台推出的两个礼包，每份礼包售价2000元，礼包一为华信牌叶酸硒片2盒+八角10斤；礼包二为益生元10盒+八角8斤；其中，八角为广西当地生产的优质无公害八角。

通过对京东店铺的查询了解到，同类型的八角售价高达200元一斤。算上2盒叶酸硒片，或10盒益生元，按照市场价来看，售价还算中规中矩。

而引发多人被抓的原因是，是千里优选公司信息服务推广商在推销产品时，向消费者赠送了相应的期权。公司的相关负责人表示，赠送期权是公司在一定时期内奖励市场团队的经营方案，公司并没有夸大宣传的行为。

02\负责人被抓前，上市工作正有序推进

事实上，赠送期权在中国现行法律中并没有明文的禁止，是否违法成了案件争议的焦点之一。

据多位被取保候审的千里优选公司员工、信息服务推广商和客户反映，赠送期权是否违法的辩论，一直伴随着钦北区警方办案的全过程。被列为嫌疑人的107人中，基本上都就此问题，向办案人员提出了自己的质疑和观点。

“但办案人员以赠送的期权是假的、销售产品价格虚高等理由予以回应”，一被抓后，现被取保候审的员工说。

为证明公司筹备上市的真实性和可行性，公司向警方提供了对应的证据、证明文件和证人证词。

在公司向警方提供的资料文件中看到，早在2020年，公司已与小森创投签订了上市服务协议，并支付了相应的咨询服务费用。

据小森创投相关负责人介绍，通过造壳上市，来帮助国内民营企业，到美国纽约纳斯达克证券交易所成功上市，近年来已经有众多成功的案例；其方式是通过对国内资产并购，并入壳公司，再实现上市目的。

据了解，小森创投实际控制的境外主体在2020年7月取得美国纳斯达克主板的股票代码，并在当年10月份获得IPO许可，该公司的负责人在创投行业属资深人士，曾辅助多家国内企业境外上市。

公司作为上市壳公司的意向并购对象，2021年5月份在南宁会展中心，联合云南小森、中国检验检疫集团广西公司、重庆火锅集团共同发布了上市启动仪式。

实际上，公司的负责人梁某文在2022年9月被抓时，上市工作正按步骤有序推进。

在创投行业，类似的反向并购案例比比皆是。比如，全球著名咖啡连锁TimHortons中国业务，于2022年9月29日正式登陆纳斯达克；2022年6月24日，SPAC公司GGPl的股东批准了与polestar(极星汽车）的合并上市方案；它们均是采用此类反向并购的模式收购上市公司股份。

“离成功上市并不遥远，公司赠送期权并没有虚构事实，所有的上市环节都在有序推进，怎么就成了诱导客户和合同诈骗呢？”，千里优选公司的一位负责人表示，“上市的目的是为了引入资本，实现产业板块加速落地，以助力广西优势农产品，如八角等产业的提质升级”。

公开的资料显示，千里优选公司及其实际控制的子公司在八角产业的种植、加工和销售环节，近年来不断加大投入，所聘请的技术人员在行业内也小有名气。

“按照我们的技术创新种植的八角树，产量会有一个明显的提升，加工环节也秉持无公害、无化学残留的工艺进行加工，在质量检测和认证方面，公司与中国检验检疫集团广西公司合作”，公司一负责人表示，“公司成立三年来，发展态势正逐年向好，现在却因为到美国纳斯达克上市问题出事，实在令人担忧地方的营商环境和治理水平”。

03\国内中小企业境外上市，已成发达地区的常态

事实上，这种担忧并不是没有道理。

据多位被列为犯罪嫌疑人的当事人反映，办案人员对国内企业到美国纳斯达克上市了解甚少，在广西更是一件新鲜事，以致于上市辅助机构提供的英文资料，让办案人员直呼“看不懂”。

然而，到美国纳斯达克或欧美其他国家上市，近年来正成为沿海地区的城市，比如深圳、广州、厦门等地中小企业的另一条发展道路，已经较为常见。

但公司的业务，却在广西的钦州遭遇了滑铁卢，公司、信息服务推广商所有的账户被冻结，业务停止，正常的订单无法正常发货。

“如果再拖下去，好好的企业可能就死掉了”，公司的一位高管表示，“企业的经营过程中，即便是相关部门觉得公司的经营存在一定的风险，也可通过监管部门对企业经营过程中不合规的问题提出整改落实意见，以帮助公司在谋求产业发展时强化合规意识，督促企业健全合规管理体系，堵塞风险隐患，而不是动不动就涉嫌犯罪抓人，这样一来，我们的高质量发展，企业和社会的创新意识都会受到遏制”。

04\律师观点：集资诈骗罪的事实不成立

对于本案，相关代理律师认为，集资诈骗的事实不能成立。具体理由如下：

一、梁某文及其控制的公司主观上没有非法占有为目的的主观故意，客观上没有实施隐瞒、欺诈客户的行为。

根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第七条规定：“以非法占有为目的，使用诈骗方法实施本解释第二条规定所列行为的，应当依照刑法第一百九十二条的规定，以集资诈骗罪定罪处罚。使用诈骗方法非法集资，具有下列情形之一的，可以认定为“以非法占有为目的”：（一）集资后不用于生产经营活动或者用于生产经营活动与筹集资金规模明显不成比例，致使集资款不能返还的；（二）肆意挥霍集资款，致使集资款不能返还的；（三）携带集资款逃匿的；（四）将集资款用于违法犯罪活动的；（五）抽逃、转移资金、隐匿财产，逃避返还资金的；（六）隐匿、销毁账目，或者搞假破产、假倒闭，逃避返还资金的；（七）拒不交代资金去向，逃避返还资金的；（八）其他可以认定非法占有目的的情形。”

梁某文及其控制的公司在经营过程中主观上不存在非法占用为目的，客观上更不存在构成集资诈骗的情形，具体表现如下：

（一）千里优选公司系合法经营的商事主体，有实际的货物销售。

（二）千里优选公司没有要求客户进行投资，没有承诺客户高额回报或者利息。

（三）客户没有因为受到诱骗而购买千里优选公司的产品，更没有因此而遭到任何经济损失。

客户遭受经济损失是判断构成集资诈骗的要件之一。本案中，案涉购买相关产品的客户没有遭受到任何经济损失，更没有据此进行任何的报案或控告。

另外，根据千里优选公司的产品定价，其在产品的销售定价上亦合法合理。该售价是符合市场监督局核定的售价范围。

因此千里优选公司只要是在该套餐中给予客户对应的产品，而不论其是否给予另外的附属赠品（包括但不限于期权），案涉客户均不存在任何损失，不能以客户没有得到附属赠品的权益而认定其存在损失。即不能认定客户因购买了相关的产品而受到了经济损失。

二、千里优选公司赠送的期权，是赠与行为，并非客户的投资行为。且该期权是真实存在的权益，并非千里优选公司凭空捏造，或者是完全无法履行的。

由于期权本身就是赋予权利持有人在未来某一特定日期或该日之前的任何时间以固定价格购进或售出一种资产的期待权利。因此千里优选公司向客户所赠与的期权是真实存在的期待权益，其完全具备赠与期权的能力。

三、千里优选公司出售货物所得款项大部分均用于公司的对外经营，没有将资金用于挥霍等行为。

由于公司经营发展的模式存在多样化，公司反向并购上市公司的业务模式并非千里优选公司首例，而是此类业务模式的惯例，该种业务模式不违反法律、行政法规的禁止性规定，不能将此定论为公司存在非法集资的行为。

综上，辩护人认为企业在经营过程中的行为，主观上没有犯罪的故意，客观上并没有违法事实。