程昱，字仲德，兖州东郡东阿县（今山东东阿）人，以足智多谋 、能决断大事而闻名。汉末天下大乱，兖州刺史刘岱请他出山做官，被程昱婉拒。后来刘岱被黄巾军攻杀，曹操出掌兖州，又请程昱出山襄助，这次他毫不犹豫地答应了 。同乡好友们都感到很奇怪，问他为何上次不接受刘岱邀请而这次曹操邀约却答应得很痛快呢？ 程昱笑而不答。其实程昱明白曹操的雄心与才能远在刘岱之上，是值得自己追随、辅佐而且能干出一番大事业的雄杰人物。

程昱欣然来到曹操帐下，曹操和他交谈一番后感觉很满意，便任他为寿张（县）令。不久，程昱就为曹操保全兖州根据地立下了大功。

东汉兴平元年（194），曹操为父兄报仇，亲率主力进攻徐州陶谦，留麾下首席谋士荀彧镇守兖州，程昱为其副手。

张邈、陈宫见曹操倾巢而出，兖州防守空虚，便撺掇吕布发动叛乱，附近各郡县纷纷举兵响应，只有鄄城、范县、东阿三县不为所动。陈宫、吕布准备率军渡过黄河来攻打东阿，又派 氾嶷率偏师去打范县，吕布还使出小人手段，派人将范县令勒允的母、弟、妻绑架，以此胁迫他献城投降。形势危殆，三郡吏民大为恐慌，人心惶惶。荀彧坐镇鄄城，无法分身，遂派程昱赴范县、东阿说服、激励军民为曹操坚守住这两块宝贵的根据地。

程昱奉命孤身来到范县，苦口婆心地劝县令勒允道：“听说吕布劫持了你的母亲，孝子不可以不动心。方今天下大乱，英雄并起，只有名望才能为世人所看重的豪杰才能够平息动乱，聪明人应该审慎选择。‘得主者昌，失主者亡’。吕布乃粗鲁刚直、少亲无礼之辈，只能算匹夫中的好汉。陈宫、张邈等人顺势相助，属于临时拼凑在一起的乌合之众，一有风吹草动就会散去，绝非能辅佐君主建功立业之人。他们兵马虽多，最终也干不出啥名堂。曹操雄才大略，能力过人，当世没有第二个，这是天命之人。您应当审时度势，固守范县，我去扼守东阿，就可以再立当初田单保齐那样的大功劳。您若投降吕布则是悖忠从恶，以后母子都不会有好下场。怎么做才是正道，请您仔细考虑”。

这番话有理有据，而且颇为真挚，瞬间打动了因亲人被吕布绑架方寸已乱的勒允，他流泪答道：“不敢有二心”。

彼时氾嶷已经率军抵达范县城外，程昱和勒允商议定下诈降之计，勒允假装投降带领守军出城去见氾嶷，随即出其不意将他袭杀，驱散其部众，再率兵回城坚守。程昱立刻派骑兵驰奔至仓亭渡，阻截陈宫的人马渡河。程昱见范县警报已基本解除，便兼程赶赴东阿，与东阿令枣袛共同督率军民据城坚守，使陈宫、吕布等无机可乘。

曹操讨伐陶谦后从徐州归来，幸亏有鄄城、范县、东阿三城为栖身之地，方才避免了失败灭亡的厄运。

后曹操与吕布在濮阳一带激烈鏖战，几次兵败失利，又遇到蝗灾而粮草匮乏，袁绍知道后想趁人之危兼并曹军兵马，就以“连合” 为名答应为其提供军粮并派兵增援，条件是曹操必须把家眷送到邺城为质。彼时的曹操缺兵少粮，屡屡受挫，进退两难，便准备答应袁绍的要求。

程昱听说后立马赶过来，劝曹操道：“您这样做是临事恐惧慌乱，不然怎会考虑得如此肤浅啊！袁绍占据幽燕之地，有并吞天下之心，但他智小而谋大，难以成事。将军您难道愿做他的臣属吗 ？现在兖州虽然残破，但还有三城为依托，能战的精锐将士不下万人。以将军之神武，荀彧和我等集中这些力量为您所用，一定能够成就王霸之业的。请将军慎重考虑一下再做定夺”。曹操听后猛然醒悟，于是拒绝把家属送到袁绍处做人质，并坚持作战，最后终于击败了不可一世的吕布。

后曹操和袁绍在官渡展开决战时，程昱仅率领700兵卒驻守鄄城，独当一面，为曹操坚守后方。

曹操认为守城兵力太少，就派人通知程昱，准备派遣2000精兵去帮助他防守。谁知程昱竟不肯接受，他回信说：“袁绍拥军十万，自以为所向无前，现在看到我的兵少，就会不予重视，必定不会轻易派兵前来攻我。如果明公给我增加了兵力，就会引起袁绍重视，他率军路过时一定会发起攻击，攻之必克，就会白白牺牲掉我的700将士和2000援军。希望明公不要再考虑派援军前来”。曹操觉得有理，就没有派出一兵一卒去增援程昱。

而袁绍侦知程昱兵单势弱的情况后，果然没把鄄城放在眼里，认为不值得派大军前去攻打。不如暂且放在一边， 攻破曹操大军后想取鄄城，还不是如探囊取物一样容易？

事后曹操对程昱的见识和胆魄非常佩服，他对贾诩说：“程昱的胆勇，超过古之勇士孟贲、夏育”。袁绍兵败官渡后，不久一病而亡，程昱在兖州招揽在深山草泽中打家劫舍的亡命之徒，得到精壮之士数千人，率领这支精兵开至黎阳与曹操会合，先后击败了袁绍子袁谭、袁尚。

程昱在东汉末兵荒马乱之际清醒地认定曹操是值得辅佐的英明之主，为其出谋划策，尽心尽力帮他守住了鄄 、范、东阿三城，使曹操有一块较为稳固的后方基地。又在曹操被吕布击败后沮丧时冷静替他分析形势，保持了实力尚弱的曹操集团在政治、军事上的独立，没有落入袁绍索取人质的圈套，未被袁绍掐住命门，可以说为曹操大业立下了显著功绩。

后来，曹操逐渐荡平盘踞北方的大小军阀、统一黄河流域后，曾经当众拍着程昱的脊背感叹说：“兖州兵败时，若不听从你的建议，我怎会有今天的功业”！曹操后来称魏王时，封程昱为卫尉，这已经跻身九卿的尊位了，让他督率羽林军，负责保卫皇宫的安全。曹丕继位称帝后，仍任程昱为九卿中的卫尉，非常信任重用他。程昱活到80岁才去世，实属功德圆满。

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