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有人说艾森豪威尔在德军发起阿登战役前应该知道德军的进攻计划的，理由是德军战前大规模的调动，不可能不被盟军发现。此外英国的“超级机密”能够破译德军的密码，从中也一定可以找到德军进攻的蛛丝马迹。这种说法能够站得住脚呢？虽然艾森豪威尔城府极深，但他如果提前获悉了德军企图，应该也不会白白地将第106师的几千名美军送给德军当战俘，也不会在阿登地区前沿和纵深部署少得可怜的部队。
实际上近三个月以来，盟军虽然在齐格菲防线上进展缓慢，但盟军内部像8月份那样，再次洋溢着即将取胜的乐观氛围。当面德军平均每三天就会损失相当于一个师的兵力，他们无论如何是坚持不了多久的。1944年底结束战争的设想再次被盟军最高统帅部提上议题，为此马歇尔要求艾森豪威尔发动一次重大行动，艾森豪威尔对此也给予了积极的响应。
在艾森豪威尔的计划中，他打算在德军齐格菲防线的两翼发起进攻。考虑到北翼英军第12集团军群临近德国的鲁尔工业区，他还主动提出将进攻的主要方向放在英军所在的北翼，只要占领的鲁尔工业区，德军的战争体系会立即崩溃，巴顿的第3集团军将担任辅助进攻任务。
艾森豪威尔此举也有拉拢蒙哥马利的意图，作为西线盟军的统帅，将各国的军事力量团结在一起是他的责任。即便如此一向骄横跋扈的蒙哥马利还是反对艾森豪威尔的计划，他坚持只在自己这一路进攻，以便盟军可以集中资源发动更有力的攻势。
1944年12月7日，艾森豪威尔召开了一场专门会议，试图解决盟军内部的分歧，但他没能说服蒙哥马利。
与此同时，蒙哥马利一直觊觎西线盟军陆军总司令的职位，他给出的理由是艾森豪威尔身兼总司令和陆军总司令职务，负担过重，他可以为艾森豪威尔减一减身上的压力。
蒙哥马利的这个要求别说是艾森豪威尔，就连英军总参谋长布鲁克也不支持。当时欧洲大陆上，美军地面部队有270多万人，英联邦军队不足100万人，只是美军的1/3。这种情况下让英国人担任陆军总司令显然无法有效地指挥部队。所以即便艾森豪威尔卸任陆军总司令，他也支持由美国人出任这个职务。此事也因此不了了之。
由此可见，希特勒希望通过一场胜利瓦解盟军内部并非毫无根据，盟军内部的确存在利益上的争斗。他的问题是过于放大这种矛盾，一厢情愿地希望这种矛盾会在一场失利的催化下引爆，然后摧毁他在西线的对手。同样的一厢情愿还发生在不久之后，希特勒在结束阿登反击战后，将迪特里希的部队调到东线，他寄希望于在巴拉顿湖击败苏军乌克兰第3方面军，逼迫苏军主动坐在谈判桌上与德国握手言和。
纵观二战期间的主要交战国，内部都存在很多矛盾。利益、战功、声望、特权都驱使军人和政客结成大大小小的同盟，为自己和所在的同盟榨取别人的利益。德国这种情况也非常普遍，空军和陆军之间、国防军和党卫军之间、普鲁士军人和非普鲁士军人之间都彼此看不顺眼。
最早察觉出德军将会发起大规模进攻的是美军第1集团军情报处长迪克森中校。1944年10月1日，他的手下破译了一份德军电报，内容是：“立即从第7集团军中抽调坦克后送，具体数字稍后即告。”电报的落款是德军统帅部作战局局长约德尔。
起初，破译小组负责人杰克逊并没有重视这份普通的电报，但随后几天类似的内容越来越多，这引起了战前从事律师职业的杰克逊的警觉。盟军正在发动进攻，德军的兵力本来就不足，为什么要从前线各处抽到装甲部队后送呢？
很快他找到了这个问题的答案，一份希特勒发给莫德尔的电报被破译，电文中要求莫德尔将坦克向纵深某地集结。电文出现了“党卫军第6装甲集团军”的番号，这个从来没有出现过的新装甲集团军，一下子让杰克逊明白了德军此前集结坦克的原因，他们在组建一支新的装甲集团军。
杰克逊将这个分析结果报给了第1集团军情报处长迪克森。迪克森起初也不认为这是一个重要的情报，这种捕风捉影般的信息对上司也没有什么价值。更何况在7月份的卡昂战役期间，盟军就获悉德军要组建一个新的装甲集团军，只是因为战事吃紧，他们没有组建成功。现如今组建这样一支部队当作战区的总预备队也非常正常。
两个月后，迪克森拿到了一份美军第3集团军情报处抄送的一份文件。文件中记录的是德军战俘的一份供词，是关于党卫军第6装甲集团军指挥官、战斗序列等方面的信息。紧接着，他又收到一份杰克逊给他送来一份破译的电文，内容是：“12月10日前，迪特里希将军应到达科隆－杜塞尔多夫。”落款是希特勒本人。
迪克森结合他掌握的其他情报，他大致勾勒出了德军的一个装甲集团军正在齐格菲防线中段集结，可能向美军第1集团军和第9集团军防区发动一次大规模反攻的企图。迪克森立即向集团军司令霍奇斯递交了一份报告，后者也认为此事关系重大，遂立即上报第12集团军群司令布莱德利。
遗憾的是，迪克森在第12集团军群情报系统中是出了名的悲观主义者，他一直以来都认为德军在西线保有一支强大的部队，这与德军即将崩溃的主流观点格格不入。尤其是他的职能上级－第12集团军群情报部门认为他太谨慎，只在意德军出现的新番号，而无视德军因为战斗损耗而消失的部队番号。他们将迪克森悲观的情绪归咎于自盟军登陆以来的半年中，他一直忙于工作，没有时间休息。
迪克森倒不这样认为，之后他又拿到了几份破译的电报，这些电报都是向阿登地区调集兵力的命令。他再次向上司递交了一份报告，这份报告包括霍奇斯、布莱德利和艾森豪威尔都看到了，他们一致的意见是德军如果进攻阿登山区，那将是一个极大的战略错误。
盟军总司令部负责情报的副参谋长斯特朗中将此时提醒艾森豪威尔，的确有迹象表明德军新组建的党卫军第6装甲集团军有向第1集团军发动进攻的企图。
他的分析依据来自英国情报部门“超级机密”提供的信息，还包括盟军的航空侦察部队。其中，“超级机密”部门提醒盟军，德军将用新组建的部队发起攻势。让斯特朗头痛的是他无法想象德军将会在哪里进攻，经过分析他判断会是美军第1集团军或者是第3集团军的防区，时间大致在11月中旬（这与“守望莱茵”一开始设定的时间基本一致）。
航空侦察部队提供的情报显示德军的铁路运输特别繁忙，运输量大大超过了往期。此外，电讯侦察部门也获得了一些情报，可这些信息并没有帮助斯特朗找出关键线索，反而把情况搞得更复杂。所以斯特朗并没有把目光投向阿登地区。
类似的情报和相关分析还有很多，甚至巴顿也嗅到了危险信号，只是这些并没有让盟军总司令部做出应有的反应。
出于谨慎起见，艾森豪威尔电告第1集团军司令霍奇斯：如果德军进攻你的防区，你部可以撤退到马斯河，但在撤退时要迟滞德军的推进，以便盟军有时间调动部队围歼进入阿登山区的敌人。
焦急等待消息的迪克森没有收到批复，他等来了一份休假批准书，据说这是艾森豪威尔亲自过问下，想让迪克森放松一下情绪。12月15日，迪克森乘车前往巴黎，他在那里度过了5天的假期。
就这样直到德军在发动进攻前，阿登地区的盟军兵力没有得到加强。美军第1集团军在这里部署了5个半师，大多隶属于第1集团军第8军，军长是米德尔顿，那个阻止巴顿快速夺取布雷斯特的军长。驻守阿登地区的美国各师有的是新抵达战场、没有作战经验的部队，有的是刚刚从战场上撤下来需要休整补充的部队，其中就包括在许特根森林战役中受重创的第28步兵师。他们分别是第2、第4、第28、第99、第106步兵师和第9装甲师一部，兵力合计8.3万人，装备有242辆坦克、182门坦克歼击炮、394门火炮。
对盟军有利的是阿登地区森林密布，加上冬季白雪皑皑，有限的道路难以展开大规模装甲部队。这一点和1940年夏天截然不同，德军特意选择了恶劣天气下发动进攻，以避免遭遇盟军飞机的打击，代价是自己的地面坦克集群也行动困难。
德军方面，在进攻发起前集结的兵力共有28个师。右翼（北路）是迪特里希指挥的党卫军第6装甲集团军，共9个师；中路是曼陀菲尔指挥的第5装甲集团军共7个师；左翼是布兰登贝格尔指挥的第7集团军部分兵力共4个师。此外，统帅部还准备了7个师作为预备队。德军进攻的总兵力是25万人，装备805辆坦克、339辆强击火炮。参加第一轮进攻的17个师共计20万人，装备500辆坦克和一些强击火炮，另有1900门火炮和火箭炮。
需要说明的是，德军的这28个师中，有13个师是国民掷弹兵师，他们无论是装备、兵员构成和战斗力都不如普通的步兵师。整场战役中，只有第18国民掷弹兵师的表现可圈可点。
根据战前设定的计划，德军还将在盟军纵深实施一次空降行动，规模在1200人左右，由德军空降部队资深指挥官海德特上校指挥。他们的任务是占领后方重要交通枢纽，阻击盟军增援部队。同时接应地面主力部队的进攻。
战场上还有一支特殊的部队，这支部队的番号是第150装甲旅，指挥官是党卫军著名的冒险家斯科尔兹内。他最著名的战例是1943年营救墨索里尼的行动。这一次他组建的第150装甲旅据说有2500人，其中包括160名会说英语的成员，编为三个战斗群，负责在盟军后方实施破坏活动。
为了掩藏进攻企图，达成进攻的突然性，德军在战前做了大量伪装工作。在希特勒的严令下，用飞机和电台传递命令已经明令禁止，通讯工具改用相对可靠的内线电话。12月13日夜，上千吨稻草运抵前线，他们用来铺在道路上，以消减坦克和车辆行驶时产生的噪音。大炮尽可能的改用马匹拉运。战斗机被要求低空飞行，以便遮掩坦克和车辆发出的声响。
进攻前遇到的最大问题还是运输和补给问题，盟军的空袭几乎毁掉了所有的铁路、公路和桥梁，有些部队不得不徒步赶往集结地域。在这种情况下，进攻部队得到的弹药和油料缺额很大。党卫军第6装甲集团军计划储备12～15个基数的油料，以满足10天的进攻所需，他们最终只得到了4个基数的油料，而且进攻前，他们已经消耗掉了1.5个基数。
1944年12月16日凌晨5时30分，德军开始了猛烈炮击，宣告阿登反击战开始。8时，德国3个集团军开始全线进攻。其基本态势如下：
北翼是迪特里希的党卫第6装甲集团军，以6个师（第326国民掷弹兵师，党卫第12、第1装甲师，第277、第12国民掷弹兵师，第3空降师），当面是美军第99步兵师。
中路是曼陀菲尔的第5装甲集团军，以7个师（第18、第62、第560国民掷弹兵师，第116、第2装甲师，第130装甲教导师，第26国民掷弹兵师），当面是美军第106、28步兵师。
南翼是布兰登贝格尔的第7集团军，以4个师（第5空降师，第352、第276、第212国民掷弹兵师），当面是美军第9装甲师（其两翼分别由第28、4步兵师各一部掩护）。
德军的北翼是担负主攻任务的迪特里希第6党卫装甲集团军，在顺利突破美军前沿防御后，其右翼就被美军第1集团军第5军所阻，陷入苦战。美军第5军原本用来进攻鲁尔大坝，战备程度较高，因此对入侵德军实施了顽强抗击。虽然迪特里希迅速调来党卫军第12装甲师（希特勒青年团）加强右翼突击力量，但是其进攻仍未能取得突破性进展。
在集团军的左翼情况则截然不同，党卫军第1装甲师所攻击的正面恰为美第5军和第8军的结合部，仅有少量骑兵担任警戒，故被迅速击溃。至日暮时分，第1党卫装甲师的先头部队派普战斗群已突入美军战线达10公里，且前进势头仍很迅猛。尽管如此，由于集团军主力被牵制，派普战斗群的推进并无决定性意义。
在突破口中段，由于当面美军第28师刚刚经过亚琛战役，减员达数千人，未及补充，正在休整之中，美军第106师则3天前刚从国内调来，故此段防守兵力较弱，德军第5装甲集团军第66步兵军的两个步兵师顺利突破美军防线，并迅速向纵深推进。德军成功地包围了美军第106步兵师的两个团（第422和423步兵团），被围美军的数量约在7000～9000人之间。
曼陀菲尔的另外2个装甲军也同样进展顺利，第47装甲军的先头部队已经抵近巴斯托涅。
德军南路集团遭到依托村落支撑点的美军极为顽强的抵抗，除第5 空降师外，这一线未能获得重大进展。
在第一天的进攻中，党卫军第6装甲集团军的进展让莫德尔很失望。他本就不喜欢迪特里希，这位军中新贵身上有很多的标签，除了对领袖的绝对忠诚，他还以行事粗鄙、奢杀残暴而闻名。而其指挥能力遭到很多人的质疑，认为他最多可以指挥一个师。鉴于迪特里希的集团军进展不顺，莫德尔请求将迪特里希的一部分兵力调到曼陀菲尔的中路方向，但希特勒没有同意。
德军的地面进攻开局不顺，海德特指挥的空降作战也基本搞砸了。在进攻前，海德特曾拜访莫德尔，他抱怨自己领受的任务十分艰难，而且德国优秀的伞兵都已经消耗殆尽，他指挥的伞兵大多是新手，难以胜任这样艰巨的任务。听完海德特的抱怨，莫德尔问了一个问题：“你部空降行动成功的机会有10%吗？”海德特给予了肯定的回答。莫德尔随后对他说：“好吧！那有必要去做出努力，整个攻势的成功率都不会超过10%。”
海德特的预见是准确的，他和他的空降兵首先遇到了天气带来的困难。令美国空军无法出动的恶劣天气也迫使德军推迟了空降行动。当行动实际开始后，狂风加上黑夜导致很多德国飞机偏离航线，把伞兵投放到了目标区以外很远的地方。即使在目标区上空投放的伞兵，很多也被强风给吹偏了。
经过一番周折，好不容易才有300名伞兵集结到了一起，但这点可怜的兵力根本无力夺取路口。开始这些德国空降兵还打算打游击，可是身处敌后连食物都无法保障，最后只好分批返回德军阵地。
盟军的几位高级将领都没有在第一时间得知德军的报告。12月16日上午，布莱德利正在赶往西线盟军总司令部，他于当天下午在那里得知了德军进攻的消息。在此期间美军第1集团军霍奇斯正举棋不定，他还无法确定前沿阵地的具体情况。
起初艾森豪威尔和布莱德利还是认为德军发起的是一次有限的进攻，但战场上的坏消息不断传来，让他们不得不否定了此前的判断。经过协商，艾森豪威尔命令第1集团军第30步兵师掉头向南，从侧面向党卫军第6装甲集团军发动反击；第7装甲师B战斗集群紧急增援圣维特，阻止德军从北翼的进攻，并营救被围第106步兵师的两个团；第82空降师增援列日；第10装甲师北上阻击德军第7集团军的推进；第101空降师则乘车赶往德军第5装甲集团军西进的要点巴斯托涅。
12月17日，党卫军第1装甲师继续扩大战果，由派普指挥的先头部队第1装甲团拥有4800名官兵、600辆机动车、70辆黑豹和四号坦克，另有装备了45辆虎王坦克的第501重型装甲营。其实力已经超过了常规的国防军装甲师。大量士兵是富有东线作战经验的战场老兵。
派普战斗群在这一天突入美军第99步兵师的纵深，夺取了5万加仑的油料，然后继续向西推进。他们在行动中将俘获的362名美军战俘和111名平民枪杀了。这种行为在东线时是司空见惯的，但美军确实头一次见识到党卫军的凶残。战后，派普战斗群的官兵为此付出了代价。
除了派普战斗群这一亮点外，迪特里希的党卫军第6装甲集团军其他部队的表现则相当糟糕。由于油料不足，一半的火炮无法抵达战场；泥泞的道路和寒冷的天气则限制了部队推进。按照以往的习惯，重达67吨的虎王坦克走在最前面，以震慑当面的敌军。但这让道路状况更加糟糕，山间的土路被压成了泥浆。所有的坦克只能用低档行驶，加重了油料的消耗。
几个主力装甲师因为混乱的组织工作无法投入到战斗中，党卫军第9装甲师（霍亨斯陶芬师）的炮兵团加强给了第277国民掷弹兵师，师主力因为领不到油料不得不将装甲运兵车遗弃在路边，士兵改以徒步向前行进。
党卫军第2装甲师（帝国师）同样得不到油料，他们只能领到一批油料就出发一批部队，当全师都投入战场时，战役已经进行好几天了。战后莫德尔曾经感叹，德军最引以自豪的组织能力已经荡然无存。
鉴于党卫军第6装甲集团军在北翼无法展开，莫德尔和伦德施泰特想将党卫军第2装甲军的2个装甲师调到中路第5装甲集团军的进攻地段。但迪特里希以“有违元首的命令”拒绝，二人于是直接请示希特勒，才知道这的确有违他的命令。
鉴于战役进展不及预期，如果不尽快调整，德军就会丧失进攻的突然性。伦德施泰特向希特勒请求将战场以北亚琛地区的第15集团军投入战场，以压迫美军第1集团军整体防线，使其尽快崩溃。这个要求同样被希特勒拒绝，在他的计划中，第15集团军还没有到使用的时候。
就这样德军的进攻重担全部压在了曼陀菲尔的第5装甲集团军的身上。
德军第5装甲集团军本来是有机会快速夺取巴斯托涅的，第47装甲军自进攻发起后就进展神速，曼陀菲尔将夺取巴斯托涅的任务留给了第26国民掷弹兵师，并命令身后的预备队“李尔”装甲师（第130装甲教导师）为其提供支援。第47军主力则继续向马斯河推进。
第130装甲教导师是在古德里安的建议下组建的部队。1943年底，来自不同的装甲兵学校的学员和技术人员成为这支部队的基干，全师共有450名军官和1.4万名士兵。编有1个装甲教导团、2个装甲掷弹兵教导团、1个坦克歼击营、1个工兵营，还配属了1个虎式坦克连。全师拥有坦克196辆（其中四号坦克99辆，豹式坦克89辆，虎王坦克5辆，虎式坦克3辆），坦克歼击车41辆（其中四号坦克歼击车31辆，突击炮10辆）装甲车等其他车辆共612辆。兵员素质和武器装备是西线德军中最好的。
该师于12月17日出发，沿途不断遭到阻击，指挥官拜尔莱因遂放弃大路，改从小路向巴斯托涅进发。这个决定让德军丧失了快速夺取巴斯托涅的机会。此时小路上有些地段已经变成了沼泽，车辆陷入烂泥中。沿途他们遇到了巴斯托涅守军的警戒部队，让原本只需要两个小时走完的路程，他们花了足足2天的时间。美军第101空降师则趁机于12月19日早晨抵达了巴斯托涅，与第10装甲师一部会合。这里即将成了整个战役的焦点。
战场上的另一个焦点在北面的圣维特，这里是德军两个集团军进攻的结合部。由于党卫军第6装甲集团军混乱的组织，战前计划夺取圣维特的党卫军第2装甲军（含党卫军第2和第9装甲师）没能及时投入战场，其左翼友邻第5装甲集团军第66步兵军则担负起夺取圣维特的任务。
圣维特地处阿登地区公路交通网的中心，有6条公路在此交会，是阿登地区北部重要的交通枢纽。如果德军夺取了这里，他们就可以将部队展开快速地挺进到马斯河一线。
在进攻的第一天，第66步兵军就已经成功地在圣维特以东包围了美军第106步兵师的两个团，并继续向圣维特方向推进。12月17日，美军第106师残部退守圣维特，他们在那里和赶来增援的美军第7装甲师B战斗集群会合。
在德军到达前，圣维特守军紧急构建了一个马蹄状的环形阵地，防线绵延24公里。12月18日，德军抵近圣维特，美军已经严阵以待。
1944年12月19日，艾森豪威尔在凡尔登会见了第12集团军群的高级将领们。战场上严峻的局势让会场的气氛十分压抑。艾森豪威尔虽然表情严肃，但他一开始的发言就让会场的气氛缓和了很多。他说：“对我们来说这是一个机会而不是灾难，大家应该高高兴兴地参加会议！”
他的发言正合巴顿的心意，后者随即高兴地表示：最好将德国人引诱到巴黎，然后我们将他们各个歼灭。艾森豪威尔能够理解巴顿的心思，与其同躲在齐格菲防线身后的德军打阵地堑壕战，不如将他们全部引诱出来，在开阔地带用盟军绝对优势的兵力将他们尽快消灭。
很显然，巴顿的第3集团军在齐格菲防线上鏖战的数月已经让这位骑兵出身的将领越来越焦躁。1943年的西西里岛战役后期，巴顿指挥的第7集团军在向墨西拿进攻时，被德军层层阻击，这才扰得巴顿心烦意乱，动手打了士兵的耳光，他也因此失去了半年多的带兵权。
艾森豪威尔自然不能向巴顿那样任性洒脱。经过和幕僚们协商，他决定采取一种简单的牵制和反击策略。通过加强两翼的兵力，盟军计划将德军的突破口限制在一片狭窄地段；在德军突破地域内则坚守圣维特和巴斯托涅。
盟军的反击将从三个方向展开，在德军西进的正面，盟军在发起反击前继续迟滞德军推进，底线是不能让其渡过马斯河；在南翼，美军第3集团军将派出一支有力部队，北上增援巴斯托涅，卡住德军第5装甲集团军的脖子，使其不能全力西进。在北翼，美军第1和第9集团军在圣维特和身后的列日一线坚守，同时以有力部队侧击西进的党卫军第6装甲集团军。
鉴于德军的反击已经实际上把第12集团军群的战线一分为二，在盟军总司令部副参谋长斯特朗的建议下，艾森豪威尔决定将美军第1和第9集团军临时划归蒙哥马利指挥，并要求蒙哥马利抽调英军第21集团军群部队南下增援。对于这项决定，布莱德利表现出了应有的风度。
德军方面，截至12月19日，他们在阿登地区4天的进攻中虽然取得了一些进展，但同时已经丧失了战役突然性，接下来和盟军拼的就是实力。德军又收到了一个更坏的消息，法国东部和阿登地区的大雾即将消散……
