▲刘邓大军南下

1949年10月29日，解放军第二野战军（原中原野战军）司令员刘伯承、政委邓小平正式下达作战命令，全军25万人立即进军大西南，解放川、滇、黔和西康等省份。11月1日，第二野战军集中5个军，首先攻击部署在川东、湘西一带的湘鄂边绥靖司令部司令宋希濂部，宋希濂难以抵挡，且战且退，撤入四川境内，如此一来就将侧翼的贵州省完全暴露出来。

“宪兵之父”坐镇贵州

二野5兵团立即挺进贵州，其先头部队第16军轻松攻占黔东南的天柱县城，为全军打开了进入贵州的通道。当时，国民党军在贵州部署了3个军，即李弥的第8军，刘伯龙的第89军和王景渊的第49军，统一由贵州省主席、省保安司令及贵州绥靖公署主任谷正伦指挥。

▲淮海战场上的李弥

第8军跑路，第49军溃败

谷正伦虽然有经验，忠诚度又高，被蒋介石委以镇守贵州的重任，无奈其麾下部队实在太不给力。李弥的第8军是其中战斗力最强的，却是重建不到半年的“二茬货”，原来那支久经战火考验的第8军已经在淮海战役中覆灭于陈官庄，好在李弥侥幸逃脱，蒋介石感念其忠勇，下令重建，仍归李弥指挥。不过，李弥一向桀骜，不愿待在“天无三日晴，地无三尺平”的贵州，因此早早就移驻云南的沾益、曲靖等地，不再听从贵州省指挥。

第49军也是半年前刚刚在云南组建的，仓促建立仅2个月，就紧急从昆明调入贵州布防，官兵未经充分训练，物资装备也严重不足，军长王景渊虽然出身中央军嫡系，却已对连年内战心灰意冷，1947年跑到重庆开了家汽车运输公司。但由于国民党军在前线损失惨重，急需补充新兵，他又被任命第6编练司令部军士总队总队长，继续为蒋介石卖命，1949年4月被任命第49军军长。

▲刘伯龙赴“鸿门宴”剧照

还有1个军内讧，军长身亡

第89军于1949年1月在贵州盘县成立，最初仅2个师4000余人，军长刘伯龙出身贵州大户，遂动用自己的关系四处招兵买马，拉拢地方武装，逐渐将部队扩充到上万人，新编了3个独立师和1个警卫旅。但刘伯龙实力壮大后，竟然产生了非分之想，妄图赶走谷正伦，独霸贵州省。结果，谷正伦勾结该军副军长张涛，在黔西晴隆设下“鸿门宴”，迅速将其逮捕处决。

张涛继任第89军军长一职，但他自知难以服众，谷正伦又在11月29日乘坐飞机跑去香港，战不能战逃不能逃的张涛只能另找出路。12月1日，他召集团以上军官开会，商讨今后的出路问题，经过连续2天耐心的说服，大部分军官赞同起义，仅有刚刚上任的第325师师长魏锡龄坚决主战，但眼看大家都已决定放下武器，自己再坚持也无意义，最后只能痛哭一场了事。

1949年12月7日，第89军在贵州普安发出起义通电，宣布全军起义。在第89军的带动下，第49军所属3个师残部及黔西南、黔西北绥靖区先后宣布起义。至此，贵州境内部队基本全员倒戈；到12月底，全省79个县全部获得解放。