五芳斋全力冲刺IPO！
2022年1月13日，从证监会网站获悉，浙江五芳斋实业股份有限公司(以下称“五芳斋”)首发获通过。
五芳斋上市在即，这意味着A股可能迎来“粽子第一股”。
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01：五芳斋上市在即，净利润波动大
“五芳斋”始于 1921 年，2004 年被国家商标局认定为中国驰名商标。
作为“中华老字号”的五芳斋，公司早已完成国企改制。厉建平父子以40%的股权实际控制五芳斋集团股份有限公司。
五芳斋从事以“糯米食品”为主导的食品研发、生产和销售，形成了粽子、月饼、汤圆、糕点、 蛋制品等食品为一体的产品群，拥有嘉兴、成都两大生产基地，并建立起覆盖全国的商贸、连锁门店、电商的全渠道营销网络。
据招股书显示，五芳斋公司拟发行不超过2518.575万股，发行后总股本为1亿股，占发行后总股本的25%，拟募资10.56亿元，所募集基金有五大用途，包括智能化车间建设、数字产业智慧园建设、研发中心及信息化升级建设、成都生产基地升级改造及补充流动资金。
五芳斋从三年前就着手准备上市。在准备期间，五芳斋中途更换券商，让浙商证券替换广发证券，希望实现“粽子第一股”的愿望。
可是，五芳斋的财报显示，其收入存在波动。
在盈利能力上，2018年至2020年，经营活动现金净流量净额分别为8626.34万元、24446.95元和36277.55万元，净利润分别为9544.86万元、16387.43万元和14203.04万元。
尤其是2020年，现金净流量的增长率为48%，但净利润却是负增长，下降了13%。从财报上，可以看到公司现金流量净额波动较大。
数据来源：招股书
五芳斋的主打产品是粽子，其中粽子业务的营收占比每年均在65%以上。
粽子作为五芳斋的核心业务，在近三年的变化幅度大，竞争激烈。
我国粽子市场规模为49.16亿元，到2019年增长至 73.37亿元，年复合增长率达10.53%。
在一个不足百亿市场规模里，粽子行业拥有众多竞争者，例如我们熟知的三全食品、郑州思念食品、北京稻香村等。
数据来源：招股书
五芳斋和同行竞争中，成绩不太理想，产能利用率和销量上下滑严重。
在产能利用率上，2018年至2020年，产能利用率分别为121.30%、84.82%和60.57%。
产能利用率不饱和，公司现有粽子产能45000万只粽子产能，报告期内销量分别为4.2亿只、4.1亿只、3.6亿只，销量和产能利用率逐年下降。
虽然核心业务成绩出现下滑，但是五芳斋在商超销售渠道上略有优势。
数据来源：招股书
根据全国连锁店超市信息网数据，2019 年端午节期间，商超渠道粽子销售前三名品牌分别是五芳斋、三全和思念，销售金额在商超 渠道的占比分别为 30.2%、21.4%和 16.5%，前三名品牌销售金额占比合计超过 65%，市场集中度较高。
可是在商超渠道上的优势，并未能挽回粽子销售额的下滑。
02：贿赂风波、商标遭恶意抢注
在登陆上交所之际，五芳斋董事长历建平卷入“贿赂风波”，给上市再添疑云。
据招股书显示，五芳斋实控人厉建平2018年曾因融资事宜行贿0.8万美元，贿赂风波在证监会审核之际被爆出，公司上市前路未卜。
图源：招股书
据招股书，原嘉兴市实业资产投资集团有限公司董事长、党委书记冯水祥在2018年利用职务便利，为五芳斋集团董事长厉建平在企业担保融资过程中谋取利益，在美国收受五芳斋集团董事长厉建平0.8万美元，回国后退还厉建平0.6万美元，实际收受0.2万美元。
2020年12月25日，浙江省海宁市人民法院对冯水祥受贿罪作出一审判决，冯水祥因受贿罪、非法经营同类营业罪，被判处有期徒刑十二年，并处罚金一百万元。
而根据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第十一条显示，“为谋取不正当利益,给予公司、企业或者其他单位的工作人员以财物,个人行贿数额在一万元以上的,单位行贿数额在二十万元以上的,应予立案追诉。”
而对于即将上市的五芳斋来讲，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人不得有下列情形：“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。”
在本案中，厉建平送出0.8万美元显然已经超过了“1万元人民币”以上的立案标准，五芳斋的上市进程似乎应当因此中止，然而值得注意的是，五芳斋及董事长厉建平在此次案件中并未受到追责。
受贿者数罪并罚，被判处12年有期徒刑，而行贿者并未被追责。
关于这一点，招股书的解释是：未发现历建平从冯水祥及嘉兴市实业资产投资集团有限公司中谋求不正当利润，因而并未追究五芳斋和历建平的责任。
图源：招股书
董事长历建平在卷入风波的同时，五芳斋这边遭受到商标恶意抢注。
根据国家工商总局商标局显示，除了嘉兴“五芳斋”拥有28件外，有多家公司进行注册，其中不乏有“人用药；净化剂；卫生巾”等与嘉兴“五芳斋”毫无关联的公司。不过值得庆幸的是，嘉兴“五芳斋”维权成功。
03：证监会犀利问询
五芳斋商标维权成功的喜悦还未维持多久，很快就收到了证监会的犀利问询
l是否存在“抽屉协议”
发行人历史股权转让涉及对赌协议，目前并未清理。证监会询问是否存在未披露的对赌相关“抽屉协议”，或存在其它规避对赌协议清理要求的情形。
l“贿赂风波”问询
历建平虽未受到追责，但是难逃证监会灵魂拷问。
证监会询问所涉冯水祥案件相关判决是否为终审裁判，是否存在上诉情形。根据《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
l为何产能利用率低
粽子产能利用率以及销售量为何均逐年下降？既然产能利用率较低的情况下，为何还要大幅扩产？其原因及合理性在哪里？
l产品成本变化原因
报告期内，发行人主营业务成本分别为119,868.76万元、126,493.87万元和126,584.41万元。
五芳斋被要求根据各类产品的自产成本的构成、单耗情况及原材料采购的量价变动情况，解释说明各类自产产品成本变化的原因和合理性。
l产品质量问题
根据嘉兴市两级消费者权益保护委员会及12315（消费投诉平台）显示，五芳斋报告期内因产品产品质量问题的消费者投诉共89起。
五芳斋需要说明产品质量纠纷数量及处理情况，是否因产品质量及食品安全问题受到主管部门处罚，并说明相关处罚是否构成重大违法违规。
以上几个犀利问题，都需要五芳斋作出如实回答。
04：结语
目前截止，这是五芳斋第三次尝试上市。作为百年老字号，想借助A股为企业发展赋能，让传统食物发扬光大，本身就是好事一桩。
可坏就坏在，企业家在经营的过程中，放着康庄大道不走，误入旁门左道，虽未被追责，可对公司声誉以及品牌形象有所损伤。
无论做人还是经营企业，都应吸取教训。
