1948年11月26日，黄维决定集中四个师打头阵突围，师长廖运周认为解放军立足未稳，不能让黄维集中兵力，必须想办法阻止。 黄维在十二兵团被解放军包围在双堆集后，决定从第十军、十四军、十八军、八十五军各抽调一个师，以齐头并进的方式，从包围圈南线正面突围，在撕开口子后，兵团其余部队跟进。 为了便于指挥，黄维点名让85军的110师，改由他直接指挥。 十二兵团的四个军，八十五军是唯一非“土木系”的部队，兵团副司令兼军长吴绍周，不愿白交出一个师，让师长廖运周把该师的328团留下给军部当预备队。 328团团长是吴绍周的亲信，向来顽固，是110师起义的一大障碍，廖运周也乐得该团留下，以免阻碍起义，很痛快的答应了。 得知黄维的突围计划后，廖运周认为解放军的包围圈尚不牢固，如果黄维真的以四个师全力突围的话，还真有撕开口子跑出去的可能，若如此那就不妙了。 廖运周召集师里的骨干军官、地下党开会，讨论后认为，必须尽快在阵前举行起义，打乱黄维的突围部署。 黄维对廖运周说：“打头阵的四个师，四个军各出一个，明天的突围由我亲自指挥，你回去后要做好准备。” 廖运周清楚，若真是四个师齐头并进的突围，他这个师兵力最少，夹在中间是难以发起起义的，便向黄维建议说：“四个师聚在一起，不利于行动，就让十八军的师留作预备队，三个师足矣。” 十八军是蒋军“五大主力”之一，十二兵团的“台柱子”部队，黄维一听连连点头，同意了廖运周的建议。 廖运周趁机说：“突围宜早不宜迟，就放在明早七点之前。让110师先行动，在取得进展后，其他两个师跟进扩大成果。” 为了迷惑黄维，廖运周故作认真的说：“突围是大事，我已分批派出十几个人去侦察，寻找有空隙的结合部。” 黄维说：“好，好，十二兵团如能突围出去，你老弟当是首功。” 说完，黄维让副参谋长韦镇福拿来一幅突围用的军事地图，递给廖运周说：“我明天等你的好消息，事成之后，我向南京给你请功。” 廖运周为了把戏做足，以回去召集手下讨论突围事宜为由，又多要了两份地图。 廖运周回到师部后，打电话将329团团长刘协侯、330团团长金汉章叫来，这两人都是起义的骨干分子。 刘协侯、金汉章到了没多久，被派去联络解放军的侦察连长杨振海带着解放军代表武英回来了，向廖运周等人讲述了经过。 黄维准备突围的方向是包围圈的南边，防守的解放军部队是中野六纵，司令员王近山，政委杜义德，为了加强防守力量，一个地方独立旅也划归六纵。 杨振海见到王近山、杜义德后，汇报了110师准备阵前起义的情况。六纵的作战参谋武英早年和杨振海共过事，向王近山、杜义德告知了他的真实身份。 王近山在确认110师是真起义，向中野刘、邓首长汇报后，派武英为起义的联络员，化装进入110师阵地。在杨振海、武英离开时，王近山将亲手画的行军路线图交给了他们。 廖运周从武英手中接过行军路线图后，当即和刘协侯、金汉章等起义骨干分子，详细约定了行动步骤。 忙到凌晨四点，廖运周又赶去了兵团部见黄维，说已准备就绪，过了六点就可以行动了。 黄维心情显得很不错，拿出一瓶酒对廖运周说：“这酒藏了有几年了，我一直舍不得喝，这次就打开给你饯行，预祝马到成功。” 廖运周喝了一杯酒，和黄维聊了一会，见时间差不多就告辞离开。 六点刚过，廖运周将团、营、连长全部召来，向他们宣布了起义时的要求，主要包括行军时保持全员静默，不许掉队也不许后退，官兵左臂绑上白毛巾，遇见解放军时不许开枪等。 宣布完后，廖运周高声问：“你们赞成不赞成起义？” 大家一致回应：“愿意起义，一切听师长的。” 随后，廖运周让部队长们回去指挥行动，十几分钟后，110师的直属部队及两个团共五千余人，开出了防区，向南线解放军的阵地进发。 黄维在兵团部整夜未眠，在得知110师开拨后，不时的用步话机和廖运周联系，得到的都是诸如进展顺利，一切正常，畅通无阻之类的回复。 八点多，110师通过了解放军的阵地，解放军在确认起义部队都通过后，马上又将口子扎上。 到了九点多，黄维总算是看出不对劲了，在步话机中问廖运周：“你的师究竟在哪个位置？怎么连枪炮声都听不见？” 十军、十四军派去突围的两个师，联络不上110师，在试探性进攻失败后，只得缩了回去。黄维的这次突围行动，因110师的阵前起义，被打断了部署，告以失败了。 直到下午，黄维才极不情愿的承认廖运周确实率部起义了，不甘心的他和蒋军空军联系，派飞机去轰炸110师的宿营地以泄愤。 110师起义后，被改编为解放军42师，廖运周成为首任师长，结束了他长达20余年的潜伏生涯。
