石友三集结七万大军，要讨伐张学良，结义兄弟毕广垣劝说：“大丈夫立身处事应重信义。” 石友三大怒，要活埋毕广垣，毕广垣跪地痛哭才躲过一劫。 1931年7月，占据河北南部，河南北部二十余县地盘的石友三，决定起兵北上，击败东北军，占据平津地区。 在军事会议上，毕广垣苦劝石友三不要冲动。石友三大为恼怒，起了杀心，当天深夜，派人将毕广垣“请”来。 毕广垣到了石友三的内宅后，见周围站立着十几个卫兵，有几人手上还拿着绳索。几日前，石友三为了防止走漏消息，活埋了张学良派到石部的秘书长张云责，毕广垣一寻思，这是准备把他也要给埋了。 毕广垣反应很快，当即对着石友三跪下，并痛哭说：“白日之议，是我的考虑。但若真的要打张学良，我服从你的命令。” 石友三脸色阴晴不定，过了一会突然哈哈大笑，接着将毕广垣扶起，说：“都是自家兄弟，闹着玩呢。” 7月18日，石友三通电讨伐张学良，起兵北上。按照石友三制定的作战计划，分三步走，第一步占领石家庄，第二步攻占保定，最后一步是拿下北平、天津。 张学良在北平病重住院，东北军讨伐石友三的作战，由于学忠负责。于学忠采取的是“收缩防线，集中兵力，待机反击”的战术，在石友三起兵后，东北军在顺德的白凤翔骑兵旅主动撤退，在石军进逼石家庄时，附近的东北军也主动后撤。 7月23日，石军攻占了石家庄。见轻易就完成了第一步作战目标，石友三志得意满，向亲信们封官许愿，将北平市长、天津市长等要职，都提前委任出去了。 山东省主席韩复榘给石友三发去急电，说南京已任命河南的刘峙为“南路讨伐军”总司令，指挥几个师的部队要抄袭石友三后路，让石友三不要继续进攻，和张学良及南京谈和。韩复榘在电文中表示，愿意居中调节，让石友三保住原有的地盘。 石友三召集主要军官开会，向他们出示了韩复榘的电文。参谋长唐邦植说：“韩主席说的不无道理，我们应慎重行动，谈和未尝不可。” 石友三怒骂说：“你一口一个韩主席，叫的真亲切，二年前，这家伙拉着我投蒋，我二话没说，让他在通电上把我的名字写上。如今，他得了便宜，当了省主席，占据了山东富饶之地，我和手下的兄弟们却困居一隅，这算怎么回事。” 见石友三火气很大，其他人也不敢发表不同意见。石友三下令，让各部于24日清晨，沿平汉路北攻，直到拿下保定为止。 24日至26日，因沿途东北军撤得干干净净，石军进展非常顺利。27日，当石军抵达保定南部的望都一带时，发现东北军已提前构筑了坚固的工事，不再后退。 石友三得知后，让先头部队出击，但在东北军的火力压制下，很快败退下来。28日，在后续部队相继抵达后，石友三下令全线出击，与于学忠指挥的东北军，在望都地区展开大战。 激战至28日下午，在石军的猛攻下，东北军后撤至距离保定城约三十里的大冉村布防。石友三下令各部一鼓作气，攻下保定，但部队连续强行军加几日作战，已是疲惫不堪，被东北军阻拦在大冉村外。 29日，晋军商震部出击，将石友三存放在后方车站的物资劫掠一空，消息传到前线，对石军官兵的士气影响极大，这一天，虽有石友三亲自在前线督战，但官兵的作战意志，远不如前两日。 30日下午，石友三将唐邦植叫来，神情沮丧的说：“刘峙的几万人马行动很快，先头部队已越过石家庄，似乎要和商震及北平来的东北军援军，对我们实行大包抄。” 唐邦植说：“趁部队还没有完全被合围，往山东走，投奔韩主席吧。” 石友三一拍桌子，大声说：“就算全军覆没，也不能便宜了韩向方。” 沉默了一会后，石友三指着军事地图说：“不去山东的话，只有一条路可走，那就是把部队撤到西北山区，往察哈尔走。” 唐邦植说：“几万大军走崎岖的山路，又无补给，实在不易。” 当晚，就在孙光前、唐邦植准备带着部队开拔时，石友三派人传话，让取消去察哈尔的行军计划，让第二天转向山东方向撤退。 对石友三变卦如此之快，唐邦植很是惊讶，当他后来得知原委后，才发现，石友三这是声东击西之计，让孙光前指挥大部队吸引火力，好让他顺利脱身。 31日，天降大雨，道路泥泞不堪，孙光前指挥的部队行军困难，被于学忠、刘峙指挥的追击部队死死咬住。 8月2日，孙光前部被刘峙的大军包围于博野。孙光前犹豫不决，想着被刘峙收编，唐邦植带着几千人寻找缺口突围。两天后，包围圈内的石军缴械投降。刘峙并未给孙光前任何机会，下令将他就地枪决。 唐邦植逃到山东后，得知石友三已去了济南。先后逃到山东的几千石军，被韩复榘收编。拥兵七万的石友三，起兵不到两周就全军覆没，败亡速度之快，让人咋舌。
