刘牢之有太多与吕布相同的地方，同样是身处乱世的猛将，同样掌握着一支闻名天下的军队，同样二度叛主，同样死于无处安放的野心。但比起吕布，刘牢之的却要更好运一些，他有着将门世家的出身，有忠心自己且才能出众的儿子，有着平步青云的仕途，但很可惜，他最终没有像一名武将一样死在战场上。
战祸将临，投身北府东晋孝武帝太元二年（377年），志在“混六合以一家，同有形于赤子”的前秦天王苻坚成功统一中国北方，只剩下据有江南地区的东晋，打败它便可成为正在的中原正统，于是苻坚挥师百万南下，决意一战功毕，东晋王朝受到空前的军事压力，因此诏求良将镇御北方。
为了拱卫皇室，当时辅政的重臣谢安任人不避亲，推荐了自己的亲侄子谢玄镇守广陵，这个任命就连互为政敌的中书侍郎郗超都不得不心服口服，“安违众举亲，明也。玄必不负举，才也”。“于时苻坚强盛，边境数被侵寇，朝廷求文武良将可以镇御北方者，安乃以玄应举。中书郎郗超虽素与玄不善，闻而叹之，曰：‘安违众举亲，明也。玄必不负举，才也。’时咸以为不然。超曰：‘吾尝与玄共在桓公府，见其使才，虽履屐间亦得其任，所以知之。’”谢玄在日后果然不负重托，带领北府军挫败了前秦的进攻，为东晋王朝又续上一口气。
刘牢之
北府军草创时由徐、青、兖三州流民组成，这些流民大都因为失去北方的故土又无力继续南下，只得盘踞在京口、广陵等地，组建匆忙不说，一无精良装备，二无正规训练。但作为最早加入北府军的成员，刘牢之并非和大多数南下的流民一样为了活命而加入军队，将门出身的他更渴望的是战功和封侯拜将的机会，这注定了他将来会被卷入门阀的倾轧之中。“太元初，谢玄北镇广陵，时苻坚方盛，玄多募劲勇，牢之与东海何谦、琅邪诸葛侃、乐安高衡、东平刘轨、西河田洛及晋陵孙无终等以骁猛应选。玄以牢之为参军，领精锐为前锋，百战百胜，号为‘北府兵’，敌人畏之。”
刘牢之能迅速崛起，被谢玄看着并任命为参军，还能率领精锐部队作前锋，靠的便是自己在老家的家世背景和勇猛的作战能力，但这并不代表刘牢之没有实力。太元三年（378年），前秦宣昭帝苻坚派长乐公苻丕等人南下，先后攻破襄阳、彭城、盱眙，朝廷为之震动，谢玄带领北府军救援，在正面击败前秦军的同时，刘牢之率军夺取前秦军的辎重及运输船只，最终夺得大胜。
世间瞩目，淝水大捷一次小小的失败并未让苻坚失去信心，这一次他带领百万大军再度南下，太元八年（383年），苻坚之弟苻融及猛将张蚝攻陷寿阳，苻坚部将梁成又率五万兵马进驻洛涧，意图占据前线脚跟，苻融甚至写信给苻坚让他迅速出兵，于是苻坚秘密自率八千轻骑直抵寿阳。
而东晋的军队拼凑在一起也仅有八万，这一场双方兵力极度不平等，东晋这一战要是输了可真就要亡国了，但无论是谢玄还是刘牢之，皆未有惧色，刘牢之率五千精锐夜袭洛涧，揭开了淝水大战的序幕，他临斩梁成并几乎全歼前秦先头部队，晋军为之一振，刘牢之的大名响彻东晋与前秦的军中。“淮肥之役，苻坚遣其弟融及骁将张蚝攻陷寿阳，谢玄使彬与牢之距之。师次硖石，不敢进。坚将梁成又以二万人屯洛涧，玄遣牢之以精卒五千距之。去贼十里，成阻涧列阵。牢之率参军刘袭、诸葛求等直进渡水，临阵斩成及其弟云，又分兵断其归津。贼步骑崩溃，争赴淮水，杀获万余人，尽收其器械。坚寻亦大败，归长安，余党所在屯结。”
此前降于前秦的梁州刺史朱序被苻坚任命前来劝降谢玄等人，不料朱序只是假意投降，他向谢玄高密所谓前秦百万大军大都还在集结中，力劝谢玄与苻坚进行决战，于是谢玄写信邀请苻坚决战，请求先放晋军渡过淝水，苻坚本想采取“半渡而击之”的战术而令自己的军队稍稍后撤，没想到朱序等人又在前秦军中散布前军战败的谣言，导致阵脚大乱，连苻坚也中流矢受伤，单骑败走。“冬，十月，秦阳平公融等攻寿阳；癸酉，克之，执平虏将军徐元喜等。融以其参军河南郭褒为淮南太守。慕容垂拔郧城。胡彬闻寿阳陷，退保硖石，融进攻之。秦卫将军梁成等帅众五万屯于洛涧，栅淮以遏东兵。谢石、谢玄等去洛涧二十五里而军，惮成，不敢进。胡彬粮尽，潜遣使告石等曰：‘今贼盛，粮尽，恐不复见大军！’秦人获之，送于阳平公融。融驰使白秦王坚曰：‘贼少易擒，但恐逃去，宜速赴之！’坚乃留大军于项城，引轻骑八千，兼道就融于寿阳。遣尚书朱序来说谢石等以‘强弱异势，不如速降。’序私谓石等曰：‘若秦百万之众尽至，诚难与为敌。今乘诸军未集，宜速击之；若败其前锋，则彼已夺气，可遂破也。’石闻坚在寿阳，甚惧，欲不战以老秦师。谢琰劝石从序言。十一月，谢玄遣广陵相刘牢之帅精兵五千人趣洛涧，未至十里，梁成阻涧为陈以待之。牢之直前渡水，击成，大破之，斩成及弋阳太守王咏，又分兵断其归津，秦步骑崩溃，争赴淮水，士卒死者万五千人。执秦扬州刺史王显等，尽收其器械军实。于是谢石等诸军水陆继进。秦王坚与阳平公融登寿阳城望之。见晋兵部阵严整，又望见八公山上草木，皆以为晋兵，顾谓融曰：‘此亦劲敌，何谓弱也！’怃然始有惧色。秦兵逼肥水而陈，晋兵不得渡。谢玄遣使谓阳平公融曰：‘君悬军深入，而置陈逼水，此乃持久之计，非欲速战者也。若移陈小却，使晋兵得渡，以决胜负，不亦善乎！’秦诸将皆曰：‘我众彼寡，不如遏之，使不得上，可以万全。’坚曰：‘但引兵少却，使之半渡，我以铁骑蹙而杀之，蔑不胜矣！’融亦以为然，遂麾兵使却。秦兵遂退，不可复止，谢玄、谢琰、桓伊等引兵渡水击之。融驰骑略陈，欲以帅退者，马倒，为晋兵所杀，秦兵遂溃。玄等乘胜追击，至于青冈。秦兵大败，自相蹈藉而死者，蔽野塞川。其走者闻风声鹤唳，皆以为晋兵且至，昼夜不敢息，草行露宿，重以饥冻，死者什七、八。初，秦兵小却，朱序在陈后呼曰：‘秦兵败矣！’众遂大奔。序因与张天锡、徐元喜皆来奔。获秦王坚所乘云母车及仪服器械、军资珍宝畜产不可胜计，复取寿阳，执其淮南太守郭褒。”
淝水之战以晋军的全面胜利告终，刘牢之挟大胜之余威，率领北府军北伐，一度打到了长乐公苻丕镇守的邺城。苻丕在邺城并不好过，父亲苻坚在前线战败不知所踪，父亲非常信任的慕容垂反了，自己势穷粮竭，只得向谢玄求援。但苻丕并未向东晋臣服，察觉到这一点的刘牢之打算等双方耗惨后自己再出兵来个双杀。
沉浮之间，背主求荣但刘牢之小觑了天下英杰，被他看不上的苻丕困兽犹斗，甚至差点反杀慕容垂；而屡战不克的慕容垂抓住晋、秦不合，假意逃跑留下辎重，在北府军因为抢夺乱作一团时杀出，刘牢之仅以身免，若非苻丕接纳，他可能就此死在了战场上，但他也因为此败被召回。“时苻坚子丕据邺，为慕容垂所逼，请降，牢之引兵救之。垂闻军至，出新城北走。牢之与沛郡太守田次之追之，行二百里，至五桥泽中，争趣辎重，稍乱，为垂所击，牢之败绩，士卒歼焉。牢之策马跳五丈涧，得脱。会丕救至，因入临漳，集亡散，兵复少振。牢之以军败征还。”
从此刻开始，刘牢之与北府军的命运发生了改变，淝水之战最大的两位功臣也是北府军的靠山：谢安、谢玄先后去世，晋孝武帝用皇后之兄王恭执掌北府军。但刚经历了外患后的东晋又迎来内忧，晋孝武帝与自己的弟弟司马道子相争，他们先是推出同属太原王氏的王恭与王国宝打擂台，后面更是双方亲自下场，可惜晋孝武帝因为酒后失言被杀，“初，昌明耽于酒色，末年，殆为长夜之饮，醒治既少，外人罕得接见，故多居内殿，流连于樽俎之间。以嬖姬张氏为贵人，宠冠后宫，威行阃内。于时年几三十，昌明妙列妓乐，陪侍嫔少，乃笑而戏之云：‘汝以年当废，吾已属诸姝少矣。’张氏潜怒，昌明不觉而戏逾甚。向夕，昌明稍醉，张氏乃多潜饮宦者内侍而分遣焉。至暮，昌明沉醉卧，张氏遂令其婢蒙之以被，既绝而惧，货左右云以魇死。时道子昏废，子元显专政，遂不穷张氏之罪。”司马道子这一派得以掌握朝政。
王恭
王恭清操过人，但过于自傲，看不起刘牢之，尤其是在他用一篇檄文使得司马道子杀了王国宝后，王恭自认为有功于天下而更加傲慢，而刘牢之自负有才，心中怨恨。隆安二年（398年），王恭二度起兵，刘牢之劝说无果后，暗地接受司马道子之子司马元显的许诺，临阵倒戈害死了王恭。“恭本以才地陵物，及檄至京师，朝廷戮国宝、王绪，自谓威德已著，虽杖牢之为爪牙，但以行阵武将相遇，礼之甚薄。牢之负其才能，深怀耻恨。及恭之后举，元显遣庐江太守高素说牢之使叛恭，事成，当即其位号，牢之许焉。恭参军何澹之以其谋告恭。牢之与澹之有隙，故恭疑而不纳。乃置酒请牢之于众中，拜牢之为兄，精兵利器悉以配之，使为前锋。行至竹里，牢之背恭归朝廷。”
司马元显信守承诺，将王恭的一切权势给了刘牢之，由他接管兖、青、冀、幽、并、徐、扬七州及晋陵的军务，但刘牢之一下子却成了众矢之的，桓玄、杨佺期等皆不服，不过有司马元显的信任和北府军这支强军，刘牢之还是维持住了自己新得手的权势。
一人三反，世所共疑司马元显志气果锐，“有明帝神武之风”，他一上台就想重振司马帝室，然而好心却办错了事，先是引发了孙恩之乱，后又因轻率讨伐桓玄而殒命。司马元显的死也是因为刘牢之的背叛，但也不仅仅是因为刘牢之，他在明知桓玄势大谋划诛杀桓玄，却不懂保密导致桓玄早有准备；他轻信刘牢之不会背叛自己，亦未迅速出击占据先机，导致桓玄势如破竹打入京城，自己事败身死。
至于刘牢之为什么不愿讨伐桓玄，是因为这件事对他可没有好处，桓玄有盛名，如今又全据荆州，打不打得过都难说，他早已不是那个敢以五千精锐直冲数倍于己的北府军先锋了；况且就算打过了，桓玄死后司马元显还会忍受有威胁的自己吗？在桓玄的使者来劝降时，刘牢之再三思索后选择了再度背叛。
和贪恋权势的父亲不同，刘敬宣力劝父亲不要向桓玄投降，认为若是迎桓玄入京将后患无穷，“元兴元年，牢之南讨桓玄，元显为征讨大都督，日夜昏酣，牢之骤诣门，不得相见；帝出饯行，方遇公坐而已。桓玄既至溧州，遣信说牢之；牢之以道子昏暗，元显淫凶，虑平玄之日，乱政方始，假手于玄，诛除执政，然后乘玄之隙，可以得志于天下，将许玄降。敬宣谏曰：‘方今国家乱扰，四海鼎沸，天下之重，在大人与玄。玄藉先父之基，据荆南之势，虽无姬文之德，实为参分之形。一朝纵之，使陵朝廷，威望既成，则难图也。董卓之变，将生于今。’牢之怒曰：‘吾岂不知今日取玄如反覆手，但平玄之后，令我那骠骑何？’”后来果然如刘敬宣所担忧的那样，桓玄在杀了司马道子、司马元显后，就立刻将刘牢之调离京口，打算夺去其对北府军的掌握。
刘牢之
“元显既败，玄以牢之为征东将军、会稽太守，牢之乃叹曰：‘始尔，便夺我兵，祸将至矣！’时玄屯相府，敬宣劝牢之袭玄，犹豫不决，移屯班渎，将北奔广陵相高雅之，欲据江北以距玄，集众大议。参军刘袭曰：‘事不可者莫大于反，而将军往年反王兖州，近日反司马郎君，今复欲反桓公。一人而三反，岂得立也。’语毕，趋出，佐吏多散走。而敬宣先还京口拔其家，失期不到。牢之谓其为刘袭所杀，乃自缢而死。俄而敬宣至，不遑哭，奔于高雅之。将吏共殡敛牢之，丧归丹徒。桓玄令斫棺斩首，暴尸于市，及刘裕建义，追理牢之，乃复本官。”北府军皆离刘牢之而去，失去立身之本的刘牢之无路可退，上吊自尽。
人无信不立，刘牢之二度叛主，导致自己信义全失，最终殒命，但他的死亡并不是简简单单一句“背叛”和“报应”就能说清的，东晋政堂上的门阀倾轧，刘牢之本可以靠着北府军扭转改变的，但他只是作为一把尖刀，先后被陈郡谢氏、太原王氏、司马皇族把握，以至于他似乎什么都没做便败于政治。
