据《经济导报》8月26日报道，近日，ST新潮面临一起高达近百亿元的要约收购案，收购方为内蒙古“煤炭大王”郭金树旗下的汇能海投，拟收购ST新潮46%的股份，但此交易遭到举报，称汇能海投未如实披露一致行动人与实际持股情况。ST新潮已对此展开调查，上交所亦发出监管工作函要求汇能海投澄清相关问题。

值得注意的是，在2023年四季度至2024年一季度期间，包括汇能海投在内的四方资金迅速成为ST新潮的主要股东，对于这场引发股民、同业和监管层共同关注的巨额收购案，从当前媒体报道及公开信息来看，里面有太多值得推敲之处。对此，我梳理了六个问题，想请教汇能海投及业界方家：此次收购，到底玩得是什么套路？

1、汇能集团为何热衷于溢价收购？

对于此次要约收购，汇能海投给予了较高的溢价——要约收购价格为3.1元/股，相较于8月22日ST新潮1.84元/股的收盘价，溢价超68%。

这是一种耐人寻味的收购：企业收购又不是做慈善，何以出现如此大幅度的溢价？更耐人寻味的是，对于汇能集团来说，溢价收购似乎已成为一种“习惯性操作”。

7月31日，亚钾国际公告称，持股5%以上股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）（下称“国富投资”）于近日与汇能控股集团有限公司（下称“汇能集团”）签署了与股份转让事项相关的协议。

具体来看，国富投资拟将其持有的公司8364.93万股无限售流通股份（占公司总股本的9.01%）通过协议转让的方式转让给汇能集团，转让总对价为14.66亿元。17.53元/股的转让价格，较7月31日亚钾国际的收盘价溢价约13.1%。

两个月的时间内，汇能集团两次发起溢价收购的“大动作”，如此反常规的操作，很容易使人产生疑问：汇能集团到底是看中了被采购的企业，还是单纯的资本炒作？

2、汇能集团何以屡次“趁虚而入”？

据悉，汇能集团法人即是被称为内蒙古“煤炭大王”的郭金树。该集团成立于2001年，是一家以煤炭、电力、化工为主业，新能源、新材料、现代煤化工产业为新的发展方向，集物流、金融、地产、路桥、水务等产业于一体的大型股份制民营企业。

据财联社报道，最近两个月，汇能集团在资本市场连连出手。今年7月，汇能集团以14.7亿元接盘中国罕王澳大利亚Primary Gold的100%股份；8月1日，汇能集团欲以14.66亿元接盘亚钾国际9%股权，后者核心资产为老挝的氯化钾、钾矿。加上如今要约收购ST新潮，汇能集团三次出手耗资接近130亿元，并且瞄准的都是海外矿产。

汇能完成新潮建仓后，新潮随即莫名被ST，股价遭受重创，交易也被严格限制。随后汇能海投直接发出收购要约，这一系列精准的股价和交易控制，让市场各方引起了高度的警惕。

公开资料显示，汇能集团最近接连发起溢价收购的两家公司，目前都在遭遇困境。

引入新股东的亚钾国际，此前接连爆出高管被留置的消息，目前处于无控股股东及无实际控制人状态。无独有偶，ST新潮同样处于“无主”状态。据一季报，目前公司第一大股东持股比例仅6.39%，前十大股东持股比例合计为38.28%。今年4月，由于会计师事务所对公司《内部控制审计报告》出具否定意见，公司股票也被实施其他风险警示。

综合以上信息，汇能集团习惯性“趁虚而入”溢价“接盘”，都让人对其资本运作充满想象空间。

3、有违常理的操作会带来什么影响？

实际上，汇能集团能否成功入主ST新潮仍存在变数。ST新潮在公告中提到：公司近期曾收到投资者投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。

ST新潮表示，基于《上市公司收购管理办法》第六条、第十三条、第七十六条等规定，公司对于汇能海投本次要约收购行为存在合理怀疑与重大担忧。本次要约收购事项能否持续推进，存在一定不确定性，不排除本次要约收购被依法责令暂停或者停止收购的风险。

与此同时，上交所向ST新潮发出监管工作函，提出“请汇能海投对照《上市公司收购管理办法》第六条、第八十三条等相关规定，逐项核实并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人，汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。同时，核实是否存在公告中提示的境外审查相关风险，是否影响本次要约收购。请财务顾问、律师对照《上市公司收购管理办法》明确发表意见”等要求。

收购是资本市场常见的投资方式，也被视为重要的公司外部治理措施。但是，股价便宜、股权分散的公司，也很容易吸引“门口的野蛮人”——恶意甚至敌意的收购，不仅可能会阻挠或者中断上市公司的长期经营战略，而且不可避免会给股民造成损失。

众所周知，规范资本市场中的收购行为，对于激发企业创新活力、提升企业价值具有重要的现实意义。以此来看，对于汇能集团接连发起的反常规操作，需要关注的不只是要约收购能否实现，而是资本市场的收购行为，如何才能在符合相关法律规定和市场规则的前提下进行。

4、系列“大手笔”意欲何为

为何汇能在短短两个月内，先是于7月5日斥资15亿购入澳洲金矿，紧接着在7月31日再度出手，以15亿拿下老挝钾盐矿的权益，而在前期已悄然布局40亿的基础上，又于8月21日豪掷100亿收购ST新潮，以期获得美国油气资产？这一连串密集的近200亿投资，目标皆指向了那些海外易于变现的大宗商品矿产，其背后的深意，可谓昭然若揭。

5、收购何以“见不得光”？

作为中国A股市场上罕见的百亿级要约收购案例，本应是一场光明磊落的资本盛宴，成为资本市场上的佳话。然而，汇能集团却选择了另一条路径：先是以隐秘的方式逐步潜入，投入40亿资金，继而在ST新潮因不明原因在四个交易日内突遭ST处理，股价遭受重挫之际，祭出了一招看似溢价实则充满争议的收购策略。这种手法不禁令人质疑，为何不选择更为坦荡的方式，反而采取了这样一种可能被视为恶意收购的策略，最终沦为市场舆论的负面样本？

6、新潮能源ST是谁造成的？

回溯至2023年12月中旬，汇能集团以每股3.30元的高价竞得了新潮能源的部分股权，然而不久之后，新潮能源便在几个交易日内因不明缘由被标上了ST的标签，股价随之大幅跳水。如今，汇能集团再次抛出了每股3.10元的“溢价”要约，这背后究竟隐藏着何种考量？是否存在着某种刻意打压股价以降低要约成本的动机？试想，如果汇能集团从一开始就依照法规全面披露其关联实体的逐步增持行为，或许新潮能源的股价早已攀升至4-5元区间，那么今日的溢价收购是否还会显得如此诱人？归根结底，汇能集团的这手棋局，或许精妙，但对广大投资者而言，却难掩其背后可能存在的陷阱。

汇能集团的一系列动作引发了市场的广泛关注与讨论。无论是溢价收购的动机，还是“趁虚而入”的策略，抑或是可能存在的信息披露不透明问题，都使得这场资本博弈充满了悬念。

对于汇能集团而言，其未来的每一步都将受到更为严格的审视。而ST新潮及其他相关企业的命运，则在很大程度上取决于此次要约收购的结果及其后续发展。希望监管层的介入和媒体的监督，能很快解开以上“谜底”。