导读

我国现行公司法于1993年12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行。2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过修订后的公司法，于2024年7月1日起施行。相隔三十年，在同一时间通过和施行，本次修订致敬公司法三十周年，而立之年的公司法迈向新时代新征程。

本次修订之所以称之为大修，是因为本次公司法修改历时五年、历经四次审议，按照传统，小修为“正”，大修为“订”，公司法颁布以来已经历经四次修正和一次修订，本次修订为第二次修订，是公司法施行以来修改内容最多、力度最大的一次：新公司法共有15章266个条文，在2018年《公司法》13章218个条文的基础上删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中涉及实质性修改达110余个条文。

适逢2024年国企改革深化提升行动全面推行，迎来改革大年，新公司法为中国特色现代企业制度成熟定型补齐最后短板，其重要性不言而喻。我们也将推出系列解读文章抛砖引玉，以资共享。今天我们聊聊股份公司的无面额股制度。

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股份公司股东出资

股份有限公司，是指全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

作为至今为止最有效的经济组织形式，股份公司的出现被称作是“人类伟大的成就”，股份公司最大的贡献，就是让陌生人之间的合资合作成为可能，给每一个想投身创业的人搭建了平台。股份公司是典型的资合公司，资本在股份公司中发挥着极其重要的作用，股份公司可以发起设立或募集设立，相较于有限责任公司可以面向社会广泛募集资金。

所以，为保护社会投资人，无论从设立条件还是设立程序，股份公司的设立比有限责任公司的设立都要更加严格复杂，这也极大限制了股份公司的设立，截至2023年底，股份公司占全国登记在册企业比例不足10%，可见一斑。因此，如果不赋予股份公司与有限公司一样的灵活性，股份公司的数量势必难以大幅增加，股份公司的优势也就无从发挥。

本次公司法修订，在股份公司层面进行了大量制度创新，包括“授权资本制、类别股制度、无面额股制度”等一系列改革措施，既方便股份公司的设立，也适应不同投资者的投资需求，使得股份公司在利润和剩余财产分配、表决权、转让限制等方面，有了更加灵活多样的选择，这为打破有限责任公司一统天下的格局提供了可能。

当然，有限公司与股份公司各有所长，初创公司规模小、股东关系密切，人合加资合的有限公司更适合。待公司发展到一定阶段，需要更多融资的时候，方会凸显出股份公司的优势。

因此，包括国企在内的公司股东、高管，均应关注新公司法对股份公司作出的各项新规则，从了解、掌握到熟练运用、应对授权资本制、类别股、无面额股等制度，都有一个较长的过程，谁先掌握谁就占据市场竞争的主动地位。

（三）股份公司新增无面额股

新公司法第一百四十二条：公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

面额股，即载明股份面额的股份，股份公司在所发行的股份票面上载明票面金额。对于采用面额股的股份公司，其股本总额等于每股面额与已发行股份总数的乘积。目前，境内证券交易所上市流通的股票的面值通常为人民币1元/股。

我国公司法自施行以来，股份公司一直采取面额股制度。在法定资本制背景下，面额股制度通过明示股票票面金额、禁止折价发行等一系列规则，保证股份公司的资本足额且真实，而标注了票面金额的股票可以方便投资者了解股票价值，为股票流通转让价格提供参考。因此，股份公司面额股制度为股份公司发展和资本市场建设发挥了重要作用。

世易时移，我国公司法已经历经30年，股份公司面额股制度也到了重新审视的时候，无面额股制度所具有的独特优势是其被纳入本次公司法修订的重要原因：

首先，无面额股制度可以活跃融资交易活动，破解股票发行价格不得低于其票面金额的障碍。当前很多公司亟待纾困，因为其股票实际价值低于股票票面价值，面额股制度对发行价格的限制导致其无法司再融资，客观上抑制了市场主体的存续和发展。

其次，无面额股制度顺应国外公司资本制度发展趋势，有利于国内资本市场与国际接轨。当前，越来越多国家公司法开始允许发行无面额股，新公司法新增无面额股制度，是顺应国际立法趋势的举措，也为境外企业进入境内资本市场提供法律依据。

无面额股是公司法的全新概念，无面额股与面额股的不同在于：面额股票载明股票种类、票面金额及代表的股份数，无面额股票仅仅载明股票代表的股份数。两种不同的股票形式并不具有股份权益上的差异，只是面额股代表着股票本身具有的“绝对价值”，法律规定股票发行价格不低于股票面值，而无面额股没有票面金额，为股票折价发行打开通道，股票价值与公司经营结果更加密切关联。

因此，新公司法赋予了股份公司根据需要选择面额股或无面额股的权利，一旦确定，股份公司只能发行全部面额股或全部无面额股票，两种股票形式可以全部相互转换。新公司法还特别规定，采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本，计入注册资本的金额由股东会决议。

当然，无面额股作为新生制度，还需要在公司法体系内构建施行的具体规则，也需要与其他法律法规（如证券法、上市规则等）做好衔接，避免规则之间的冲突。实践中，公司登记管理机关、证券登记结算机构等市场主体也需要出台配套实施细则，为股份公司无面额股制度的施行创造良好环境。