民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免……
改革是需要等待的，允许犯错的，让子弹飞一会儿。步子太大了，容易扯着蛋。当然最后的结局是一个极其大胆而乐观的政治寓言。
片尾，他的弟兄们一个个走过，纷纷表达感言，老大跟你混“不轻松”。我相信这是姜文对于自己导演角色评价，对于自己过强英雄主义情怀的一种无奈或者无赖的审视。
