安禄山叛乱爆发后，公元７５６年（天宝十五年）六月初九夜潼关失守，杨贵妃的堂兄杨国忠任右相，权倾天下。他提出一个方案：到成都去。
唐玄宗带了杨贵妃和她的三个姐姐，还有皇子、妃子、公主、皇孙，以及杨国忠、陈玄礼、大太监等，匆匆逃出皇宫禁苑的西门，把那些在宫外的公主、妃子和皇孙，都丢下不管了。车驾经过国库时，杨国忠下令烧掉。玄宗阻止说：“留给叛贼吧，否则，他们更要抢掠老百姓了。”
六月十四日，一行人走走停停，到了马嵬（ｗéｉ）驿（今陕西兴平西）。将士们又饿又累，都有一肚皮怨气。大家你一言，我一语，火气越来越大。龙武大将军陈玄礼深知众怒难平，他认为根子都在那个祸国殃民的宰相杨国忠，就打算将杨国忠诛杀，以安抚将士们。他叫东宫太监把这个想法转告太子李亨。
李亨正犹豫时，有二十余个吐蕃的使者围住杨国忠坐骑要饭吃。杨国忠尚未回答，周围士兵便大声呼喊：“杨国忠与胡人勾结谋反。”于是便有士兵向杨国忠射箭。杨国忠拍马而逃，逃到西门，被追上来的士兵团团围住，一阵乱枪，便将他捅死在地。士兵把杨国忠的首级挂在枪上，放在唐玄宗所住的驿馆门外示众。杨国忠的儿子、户部侍郎杨暄，以及杨贵妃的姐姐韩国夫人和秦国夫人也在混乱中被杀。众军兵围住驿馆大喊大叫，不肯散去。
这时，陈玄礼直截了当地对玄宗说：“杨国忠谋反，已被大家杀掉。他的妹妹贵妃娘娘不适合再侍候皇上，请皇上割断恩情，把她一并正法。”
玄宗却还在犹豫，他喃喃地自言自语：“贵妃住在深宫里，怎会知道杨国忠谋反的事情呢？”高力士在旁边劝皇帝说：“贵妃娘娘当然没有罪责，但是，将士们已经把杨国忠杀掉了，如果贵妃娘娘仍在陛下左右，他们自然感到不安。希望陛下细细想一想：只有将士们一心为国，陛下才能平安无事！”玄宗听了这番话，无可奈何，才叫高力士将杨贵妃带到佛堂绞死。
杨贵妃是在公元７４５年入宫的。相传她通晓音律，机灵聪明，善于侍候皇帝，所以不到一年，玄宗对她格外宠幸，就像皇后一般对待她。贵妃的一家也都因此得宠封官，她的三个姐姐都被封为夫人，堂兄杨国忠当了宰相。
