导读

我国现行公司法于1993年12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行。2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过修订后的公司法，于2024年7月1日起施行。相隔三十年，在同一时间通过和施行，本次修订致敬公司法三十周年，而立之年的公司法迈向新时代新征程。

本次修订之所以称之为大修，是因为本次公司法修改历时五年、历经四次审议，按照传统，小修为“正”，大修为“订”，公司法颁布以来已经历经四次修正和一次修订，本次修订为第二次修订，是公司法施行以来修改内容最多、力度最大的一次：新公司法共有15章266个条文，在2018年《公司法》13章218个条文的基础上删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中涉及实质性修改达110余个条文。

适逢2024年国企改革深化提升行动全面推行，迎来改革大年，新公司法为中国特色现代企业制度成熟定型补齐最后短板，其重要性不言而喻。我们也将推出系列解读文章抛砖引玉，以资共享。今天我们聊聊股东转让股权以及出资责任的修改内容。

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有限责任公司股东出资

股东出资构成了公司资本的基础，在公司运营中发挥重要作用。1993年《公司法》采取了严苛的法定资本制，不仅要求出资一次性缴足、设定较高注册资本最低限额，还要求非货币出资比例不超过20%等；2005年《公司法》放宽了对出资的限制，允许注册资本两年内缴足，并降低了注册资本最低限额。2013年《公司法》进一步采取了注册资本认缴制，取消了对出资期限和最低注册资本的限制，将注册资本由法定资本的实缴制变更为全面认缴制。上述资本制度的修订无疑对市场经济和投资创业产生巨大推动作用。

本次公司法修订对股东出资作出“有限公司限期认缴制、股份公司实缴制、股东出资催缴制度、股东失权制度、出资加速到期制度、设立股东连带责任、有限公司股权转让双向连带机制”等一系列改革措施，旨在确保公司的注册资本充分实缴，引导有限责任公司的注册资本金额设置回归理性，防止资本空洞化，进一步强化了股东出资责任和债权人利益的保护。

因此，包括国企在内的公司股东、高管，均应关注新公司法对股东出资的新要求并提前做好应对措施，切实维护公司及股东权益。

（六）明确有限责任公司未出资股权转让后的出资责任

新公司法第八十八条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

在注册资本认缴制下，未实缴出资股权包括两种情形：一种是认缴期内的未实缴出资的股权，即未届出资期限的股权；另一种是出资期限届满但未实缴出资的股权，即瑕疵股权。过往公司法并未规定未届出资期限股权转让后的出资责任问题，2011年《公司法司法解释三》第18条仅明确瑕疵股权转让情形，即由原股东承担出资责任，受让人承担连带责任。

新公司法正面回应了公司股权转让实践的需求，对于未届出资期限股权转让和瑕疵股权转让后的出资责任承担采取明显不同的态度：未届出资期限股权转让后，出资义务的主体由转让股东变为受让股东，原则上由受让股东在出资期限届至时承担出资责任，转让股东仅仅承担补充责任；瑕疵股权转让后，转让股东仍需要承担出资责任，并且受让股东在知道或者应当知道的情形下也需要承担连带责任。

因此，作为有限公司股东，在转让未届出资期限股权或出资瑕疵股权时，应通过特别约定确保受让人按时足额缴纳出资，避免承担法律责任。

（七）强化股东的出资责任

新公司法第四十九条：股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

公司依法成立后，股东与公司就成为出资合同的相对人，根据资本确定原则，股东对公司具有按期足额缴纳出资的义务，未按期足额缴纳出资必然对公司的经营发展造成影响。因此，新公司法强调股东的出资责任，股东未按期足额缴纳出资的，侵害了公司独立的财产权，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任，删除了过往公司法要求向已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任的条款。

新公司法第五十条：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

公司设立时的股东属于发起人股东，其对公司资本充实负有重要责任，具有防止公司设立程序及目的具有不法性的特殊作用及地位。因此，新公司法在责任承担方面强调了发起人股东对其他出资不实的股东具有在“出资不足的范围内”的连带责任。

（八）放宽对外投资身份的限制

新公司法第十四条：公司可以向其他企业投资。

法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

过往公司法对于公司对外投资限制较严，尤其是严格规定公司“不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。上述规定已经不能适应市场经济发展的需求，对于包括国企在内的公司是否可以成为合伙企业普通合伙人等问题带来困扰。新公司回应了公司对外投资的需求，采取了原则准许的态度，即从原则上禁止到原则上准许，允许公司成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，但法律另行规定不允许作为例外。

新公司法放宽了公司对外投资身份的限制，满足了公司经营需要，为公司对外灵活投资提供了法律依据。