作者：大师兄，编辑：小市妹

本轮行情中，像半导体、人工智能等业绩增速快、想象空间大的新兴行业，已然是牛股产生的最重要方向，而叠加了跨界并购重组的上市公司，市场表现更是夸张。

特别是小市值、传统行业、业绩普通的上市公司，一旦通过并购重组注入新兴行业大体量优质资产，其公司质地和投资价值，无疑将发生脱胎换骨的变化。

【重组的魔力】

9月24日，也就是A股行情乾坤逆转的同一天，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）发布，极大激发了上市公司的并购热情：今年9月之前，每月披露的并购重组平均数量只有6家，到了10月份，这一数据飙升到22家，增长了近4倍。

并购重组一向是A股最为喜闻乐见的题材，本轮牛市以来，同花顺“并购重组”题材大涨近60%，远超过沪深指数涨幅，成为表现最好的概念题材之一，诞生了诸多超级大牛股。

比如富乐德并购富乐华，股价连续6个20CM涨停，市值增长近4倍；光智科技并购先导电科，连续8个20CM涨停，市值增长超过5倍；双成药业并购半导体公司奥拉股份之后，股价在一个多月出现20多个10CM涨停，市值暴增近10倍。

▲并购重组指数日线图，来源：同花顺

监管层对于并购重组带来的市场活跃，似乎也乐见其成。

11月16日，证监会发布“上市公司市值管理指引”，明确表态支持依法合规运用并购重组、股权激励、现金分红、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

与股份回购、现金分红等方式相比，并购重组显然能更有效、更迅速的提升上市公司的经营业绩，投资者认同度也更高，因此成为上市公司最青睐的市值管理方式。

A股市场的IPO环境，也在为上市公司的并购重组推波助澜。

截至12月20日，今年在A股三大交易所完成IPO的公司只有97家，比去年同期下降近70%，创下近10年新低；与此同时，已公布终止审查（包括撤材料、否决/终止注册）的企业超过420家，比去年同期增长了70%以上，均创下近4年来的新高。

IPO难度增加，无疑会倒逼更多的并购重组和借壳上市，政策鼓励下，上市公司也会有更多的机会去并购重组优质资产。作为稀缺的壳资源，有并购重组题材的上市公司受到市场追捧，也在情理之中。

【逆袭的逻辑】

通过并购重组实现市值和股价逆袭的上市公司，往往有一定的规律可循。

一是实控人或大股东旗下有其他未上市的优质资产。相比外部寻求并购资产，上市公司实控人旗下的关联性资产，并购重组的预期自然更高。

二是市值最好比较低，注入资产的体量最好远远大于上市公司。大象型资产注入一个小市值的上市公司，自然意味着壳资源价值的巨大提升。

三是实控人或大股东在A股最好只有一个壳，而且控股股东资产注入意愿较为强烈。

像很多军工类企业，实控人往往是大型军工央企，旗下未上市资产很多，但是军工央企资金充裕，资本运作意愿不是太强，而且旗下上市公司众多，花落谁家存在很大的不确定性。

相对而言，更加市场化、资金压力更大的民企实控人，通过资本运作提升市值、实现跨越式发展的意愿更高。

四是最好是从低增长的传统赛道向高增长的新兴赛道的并购，因为赛道转换而带来的估值提升，会在短时间内迅速抬升股价和市值。

事实上，今年很多备受关注的并购重组在资本市场表现并不好，特别是同行业大市值公司之间的并购重组，比如中国船舶和中国重工、海通证券和国泰君安，在A股就没有带来什么火花。

真正表现好的案例，主要还是小市值公司从低增长传统行业向高增长新兴行业的并购重组，而且背后往往是民企主导的“蛇吞象“式资本运作。

比如大涨近10倍的双成药业，在并购之前市值不到20亿，今年前三季度营收只有1亿出头，扣非净利润已经连续多年亏损。通过资产注入，公司不但引入了营收规模远大于自己、盈利能力远强于自己的奥拉股份，而且从低估值的医药行业，进入高估值的半导体行业，行业PE估值从30倍左右上升到140倍以上，最终带飞了公司市值和股价。

【下一个是谁？】

从上文逻辑出发，A股其实还存在一些原本质地一般的上市公司，有较大机会通过并购重组完成惊人逆袭。

比如2017年上市的万林物流，主营业务原本是木材进口物流业务，营收已经连续5年下降，净利润也已连续3年亏损，甚至一度陷入ST的困境。

▲来源：同花顺

早在2020年，万林物流就开始寻求业务转型，通过一系列资本运作，公司控股权最终易主，樊继波成为万林物流的实际控制人。

樊继波的另一个身份，是业界知名的电商奇才和明星品牌“鸭鸭羽绒服“的老板。在他的操盘下，鸭鸭从一家几近销声匿迹的老品牌，仅用了3年时间，就在互联网平台迅速崛起，成为最近几年国内最成功的消费品牌之一。

2023年，鸭鸭线上GMV达到93亿，一跃成为线上排名第一的羽绒服品牌，全渠道GMV超过150亿，净利润估计超过12亿，业绩规模是万林的10倍以上。

樊继波花费巨资入主万林的目的，显然不是为了经营之前的木材物流业务。根据樊继波之前的规划，鸭鸭股份要争取在2024年底之前完成上市，在当前IPO相对放缓的背景下，利用旗下唯一的A股平台借壳上市，可能是最现实的路径。

考虑到鸭鸭远高于行业的增长势头，一旦登陆A股，市值可能超过300亿，比万林当前40亿左右的市值高了7倍。可以预期的是，鸭鸭一旦注入，作为壳资源的万林物流，不管是业绩还是市值，都会发生“麻雀变凤凰“的蜕变。

另一家原本主营百货零售的三江购物，也有较大概率通过并购重组实现换道逆袭。

三江并购重组的最大资源，来自其大股东阿里巴巴。阿里目前是三江购物的第二大股东，持股比例超过32%，三江也因此成为阿里在A股持股占比最大的上市公司。

阿里参股的未上市资产中，目前最有可能在A股借壳上市的公司，可能是号称“AI四小龙之一”的旷视科技：面对人工智能的时代浪潮，这家刚刚中止IPO的AI独角兽，想要上市或许也需要幕后的资本通过借壳的方式来推动。

公开资料显示，阿里系合计持有旷视科技近30%的股份，对公司的借壳上市显然具有很大话语权。如果旷视借壳，很可能就是阿里在A股的最大筹码三江购物。

作为超级赛道的明星公司，旷视科技2019年时估值曾达到800亿左右，目前保守估计可能也在300亿以上，是三江购物的近5倍。一旦两家阿里系公司在A股整合成功，作为壳资源的三江购物，无疑也将迎来脱胎换骨的重生之路。

需要注意的是，并购重组带来的上市公司市值涨幅，并不等同于股价涨幅，因为发行股份购买资产会涉及到股本增加的问题。作为壳价值的上市公司，在短期内股价大涨当然在情理之中，但是过大的涨幅，也将面临大幅回调的压力。

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