1936年10月，红军三大主力在甘肃会宁会师，陕北的红军一下子从原来的3.1万人骤增至8万人，这其中包括：红二方面军1.1万人，红四方面军3.8万人，由于陕北地区本来就是土地贫瘠，物资奇缺，再加上国民党的经济封锁，所以红军主力8万人很难在此长期坚持下去。

蒋介石此时已经调动了中央军、东北军、西北军和各地方军阀共计260个团对红军主力形成了四面合围。东线是山西的阎锡山，北线是绥远的傅作义，南线是张学良的东北军与杨虎城的西北军，西线是胡宗南的中央军与西北三马（马鸿宾，马步芳、马鸿逵）。

1936年6月，由于广东的陈济棠与广西的李宗仁、白崇禧联合反蒋，蒋介石急调镇守西北的中央军胡宗南主力入驻湖南，由此造成了西线空虚，从而促成“宁夏战役计划”，以实现“占领宁夏、打通苏联”的计划，使红军能在一个相对安全的地域里得到急需的休整。

“宁夏战役计划”是红军三大方面军合力占领宁夏，打通和苏联的陆地联系，从而可以通过苏联获取红军紧缺的武器装备。“宁夏战役计划”的作战方向是向北，不是向西北。

红军三大主力全部西渡黄河作战，彭德怀率红一方面军占据宁夏，红四方面军占据青海西拒马步芳控制河西走廊，红二方面军居中控制甘肃。

1936年10月25日，由于蒋介石和平解决两广事变，胡宗南部队再次北上回防。“宁夏战役计划”只得提前实施，红四方面军的红30军，红9军与红一方面军的红5军作为先头部队从甘肃省白银市靖远乌兰镇红咀子村虎豹口渡过黄河，其余各部队留黄河东面待命。

先头部队的三个军（红5军，红30军，红9军）都是以前在这一区域驻防的西北军冯玉祥旧部后来起义发展的部队，红5军的前身红5军团是孙连仲（分别担任过青海与甘肃的省主席）的部队，红30军是陕军岳维峻的部队，红9军是吉鸿昌（担任过宁夏省主席）的部队。

1936年10月30日，国民党中央军关麟征部进至靖远至海原一线，控制黄河东岸，隔断了河东红军主力和河西部队的联系。原计划红军的后续部队想渡过黄河不得不中止，连红四方面军领导人张国焘也没能渡河。

红军渡过黄河的部队包括：红四方面军红30军与红9军及总指挥部直属队、教导团、妇女抗日先锋团、少年先锋团、骑兵师加上红一方面军的红五军共21800余人

1936年11月8日，中央决定放弃宁夏战役计划，提出“作战新计划”。

红一方面军与红二方面军组成南路军防御陕南方面，

红四方面军未过黄河两个军（红4军与红31军）组成北路军防御山西方面，

渡过黄河的红军组成西路军，建立河西建立根据地，打通去苏联路线

总指挥：徐向前，政委：陈昌浩，副总指挥：王树声，参谋长：李特，政治部主任：李卓然

第5军（3000人）：军长：董振堂，政委：黄超，参谋长：李屏仁，政治部主任：杨克明，全军

第9军（6500人）：军长：孙玉清，政委：陈海松，参谋长：陈伯稚，政治部主任：曾日三

第30军（7000人）：军长：程世才，政委：李先念，参谋长：黄鹄显，政治部主任：李天焕，

西路军全军共计21,800人，其中：作战人员只有12000人左右，机关、医院、伤病员及勤杂人员占40%左右。

1936年11月11日，中央两次去电询问西路军是否有把握单独西进接近新疆取得接济，有意让西路军东返。次日西路军领导回复：依据现在敌力我力估计，我们可以完成任务”。同时徐向前要求西路军快速西进，不能在河西走廊耗费兵力时间。

1936年11月16日，中央军第三十七军毛炳文部西渡黄河追击西路军切断了西路军东渡黄河返回在退路。

1936年11月21日，红军三个方面军主力为了策应西路军取得了山城堡战役，蒋介石被迫调回毛炳文的部队对陕北进行围剿。西路军的的压力也就有所缓解。

1936年12月12日，西安事变后，中央致电西路军要求东进返回，以减轻陕北红军压力。直至西安事变和平解决后中央致电西路军继续此前西进计划。

1936年12月27日，中央军委电告西路军停止西进，在甘肃地区建立根据地，因为当时国共在谈判合作抗日的红军改编的问题，西路军如果占据甘肃地区可以就地整编。这种抢地盘的行为引得马家军的极其不满，随后集中兵力向西路军下死手。

1937年1月12日，马家军攻占高台，红五军全军覆没，军长董振堂阵亡。

1937年1月16日，中央军委电报要求西路军东进向陕北靠拢，同时由红军总参谋长刘伯承组建援西军接应。

1937年2月中旬，马家军组织7万兵力围剿东进的西路军，切断了东进的退路，军委只能致电西路军放弃东进计划改为西进。

1937年2月底，西路军西进返回之前东进突围成功的倪家营子，结束被停留在倪家营子马家军的重新围攻，西路军再次突围，此时已剩三千余人。

1937年3月14日，西路军在石窝山开会，会议决定陈昌浩与徐向前返回延安，其余部队分三路分散打游击。李先念与程世才向南深入祁连山区游击，王树声向北依托祁连山北麓展开游击，毕占云就地坚持游击，最终只有李先念带领的一支七百余人部队经过祁连山、抵达新疆，其余河西西路军全军覆没。

西路军失利主要原因是战略定位左右摇摆，西路军主要目的是两个：

第一个目的（西进）是打通国际路线，获取苏联的军事援助和物资支持，以充实和加强中共的抗日力量。

第二个目的（东返）是配合黄河以东红军的战略行动，牵制国民党军队，减轻河东红军的军事压力。

其实无论是执行西进第一个目的，还是执行东返第二个目的都不是什么大问题，对于西北的马家军而言，西路军都是过路的，自已没有必要跟西路军拼命搞的两败具伤，但是一但西路军打起他们地盘的主意，那么性质就变了。