导 读

近期，《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规【2023】74号，以下简称“74号文”）正式发布，引起广泛关注。现在高度重视风险，牢牢守住不发生重大风险、不发生系统性风险的底线。过往发生的暴雷事件相当一部分是因为虚假贸易，或者说贸易融资，发生这么严重的风险是因为违规违法的经营活动长期不能得到有效控制。

严禁开展虚假贸易的红头文件之前多次下发，时至今日，很多国资央企还巧立名目，以各种名义包装，改头换面继续从事虚假贸易等活动，这也导致近年来很多国企产生了巨大的风险。既然现在对防范化解风险高度重视，国资委也对这个老大难问题下定决心要采取进一步的手段加以治理，是否能达到有效治理的目的还需要实践来检验。

三、吃瓜律师点评

（七）不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务

不得开展货物流、票据流和资金流“三流”不齐备的贸易业务。不得开展无法有效判断交易标的真实性的贸易业务，如不参与货物收、发环节，无法提供运输、仓储等物流环节单据、验收或贸易环节中其他的外部单据，仅能提供与上下游企业之间自制的发货单或收货单；不关注货物存储状态,长期不进行实地盘点、对账,仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在依据。如开展上下游合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场平均水平的异常贸易业务,要严格核实商业实质,对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

这更像是一个兜底条款，很多业务看起来没有问题，问题在于这么好的业务为什么要和你合作，天上不会掉馅饼，这是我们每个人的常识。这类情形背离交易常识，事出反常必有妖，任何商业活动都有正常的市场规律可以遵循，如果违背了市场规律，背后一定有一些特殊的安排。

本条规定对监管机构、纪委、监委、审计等提供了一个遵循，如果只从形式上监督，往往认为天衣无缝，整个交易没有什么问题，但如果从交易常识审查，问题就很多。对于一些特定目的的交易，只要不违法违规，还是建议正式行文上报，在阳光下开展业务。不要为了所谓的效率、方便，做一些暗箱操作的谋划，将来被追责问责。

（八）不准开展风险较高的非标仓单交易

仓单具备金融产品的属性，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单交易要参照金融衍生品业务进行管理,强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为。非标仓单交易虽“三流”齐备,但企业实际上并不能真正掌握货权,存在较高风险,中央企业原则上不得开展非标仓单交易,确有特殊理由的要报集团审批。

随着市场经济的发展，有很多新的商业模式和业务机会，但国资央企尤其是从事实体产业的国资央企缺乏对金融衍生品或准金融衍生品的风险把握能力，缺乏相关经验。

没有金刚钻，不揽瓷器活。各种风险高企的非标准仓单对于普通国有企业而言，存在风险过高，防范能力不足，缺乏有效人才和经验的问题。因此对这类业务要慎之又慎，原则上不允许开展，确有必要开展，也需要报集团公司审批，并采取有效的风险防范手段，才能开展相关业务。