千山

扬州天富龙集团股份有限公司(下称天富龙)11月25日回复了上海证券交易所的第二轮问询。该公司准备在上交所主板上市，拟募集资金7.9亿元。

交易所向天富龙发出了两轮问询，涉及包括经营、业务、合规、历史沿革等诸多详细问题。目前申请主板上市企业的数量较少，天富龙自然受到监管部门和市场的广泛关注。

截图自天富龙对上交所第二轮问询函的回复

从严格审慎⻆度来看，天富龙需要回复诸多市场疑问，其中两个恐怕难以含糊其辞，一是其存在大量个体工商户供应商，交易合规性备受关注。二是天富龙在报告期内是否存在隐藏的关联交易或关联人亦是焦点，背景在于天富龙历史沿革较⻓，其不同经营阶段必然受到不同时期的商业习惯影响。

天富龙主营业务分为两块，一是再生有色涤纶短纤维，主要产品领域涵盖汽⻋内饰、铺地材料、家用防止等。二是差别化复合纤维，应用领域包括床垫、纺纱、滤材、 卫生用品、工业及医疗用无纺布、汽⻋及建筑用吸音隔热材料等领域等。

值得注意的是，再生有色涤纶短纤维业务的原材料供应商存在大量个人/个体工商户，天富龙对此做出的解释是：再生有色涤纶短纤维所用原料为废弃PET聚酯，以泡料为主。收集废料从业者多为分散的个人，所以天富龙在该领域的供应商多为个体工商户。

个体工商户供应商一直都是交易所重点核查合规对象，比如此前众多拟上市的医药类企业会务供应商中存在大量个体工商户，“是否存在关联交易、是否存在利益输送、是否存在体外账循环、是否有纳税问题”等皆是监管部门于核查阶段的重点审视目标。

截图自天富龙招股书，为天富龙2021年度再生有色涤纶短纤维业务前五大供应商

天富龙在统计“再生有色涤纶短纤维业务前五大供应商”时，采取的是按照同一控制供应商合并口径，比如2021年度前五大供应商分别为⻩冬林及其关联的经营主体(采购金额937.38 万元)、杨邦王及其关联的经营主体(采购金额864.23万元)、丁昌银及其关联的经营主体(采购金额775.54万元)、陈守红及其关联的经营主体(采购金额752.93 万元)、徐必红及其关联的经营主体 (采购金额523.24万元)。

在解释为何再生原材料采购中会出现如此之多的个人时，天富龙表示，目前国内尚未建立废弃纺织品循环利用体系，主要由个人从事回收并简单加工为泡料用于下游生产。个人往往以小作坊式生产，家庭成员及业务合作伙伴共同经营，上述共同经营人员均在工商登记成立个体工商户，以便于签订业务合同、申报纳税及开具增值税发票，在实际经营过程中，由主要人员与公司进行业务接洽。

一般来说，当供应商以个体工商户居多时，拟上市公司的业务合规性往往备受质疑，也最值得推敲。有一处细节值得注意，天富龙在回复交易所问询时曾列出了2021年前十大个体户供应商名单，但是名单中却少了当年前五大供应商中的陈守红及其关联的经营主体（采购金额752.93 万元）和徐必红及其关联的经营主体（采购金额523.24万元）。两者的采购金额足以排进10大个体供应商的前五名。

截图自天富龙对上交所第二轮问询函的回复

天富龙在解释差异时表示，个体户采购数据按同一控制下合并统计，不含其关联的公司户采购量。这个解释似乎能够服众，毕竟统计口径不同，比如徐必红控制的经营主体除了包括其在内的五个个体工商户外还有一家公司。

但是天富龙却难以解释陈守红缺失的疑问：陈守红及其关联的经营主体为何没有出现在2021年前十大个体户供应商名单中？

按照天富龙招股书显示，陈守红及其控制的经营主体只包括其在内的六个个体工商户/个人，其关联经营的主体中并没有公司，也就是说陈守红控制的经营主体均为个人或个体工商户。

截图自天富龙招股书

这就奇怪了，是遗漏了吗? 好像也不太可能，无论是招股书材料还是问询回复，保荐人和天富龙做的都挺细。举个例子，看看天富龙的招股材料做的有多细。天富龙统计的前十大个体工商户供应商只包括同一人控制的个体工商户，而没有包括该人士所控制的公司。比如2022年天富龙前五大供应商丁昌银控制了7个个体工商户/个人和一家安徽公司，天富龙2022年向丁昌银等的采购金额1010.85万元，而2022年天富龙前十大个体户供应商中丁昌银等的采购金额变成了950.47万元。在个体户供应商统计口径中，上面涉及丁昌银等相差的60.38万元应该就是剔除其控制的安徽公司交易额。

陈守红作为天富龙2021年的供应商，其与天富龙的交易额达752.93 万元，足以排进10大个体供应商之列。既然问询回复做的这么细，为何偏偏前十大个体工商户供应商名单中落下了个体工商户陈守红?这是否意味着天富龙对供应商的管理、身份识别、认证出现了问题？

除上述问题，在报告期内天富龙还疑似隐瞒了一名关联人身份。

2020年仪征市“招商大使” 名单

2020年4月16日，仪征市政府发布了一份“市政府关于聘请招商大使的决定”的文件(仪政发〔2020〕19号)，文件中共计150名招商大使，其中有一位招商大使名叫权玉龙，其所在单位为扬州天富⻰科技纤维有限公司，职务副总经理。

2020年时，扬州天富龙科技纤维有限公司的控股股东便是此次准备IPO的天富龙。换言之，上文提到的招商大使权玉龙也就是天富龙当时子公司的副总经理，显然两者之间在报告期内(时间为2020年)存在紧密且重要的关联关系， 更需要注意的是权玉龙是天富⻰现在第四大股东上海熙元的实控人，也是天富龙董事⻓朱大庆的多年密友。不过天富龙在回复监管部⻔问询时则表示，“报告期内，权玉龙及其关联方与发行人、实际控制人不存在关联关系”。但天富龙没有提及权玉龙曾经在天富龙科技担任副总经理的历史。

那么如此就能认定权玉龙是天富龙的关联人吗?从形式上恐怕不能，权玉龙不是天富龙5%股东，也不是天富龙的董监高。

但是按照实质重于形式来看，权玉龙的关联人色彩恐怕就很浓了。

2020年，天富龙科技曾经为一家名为汇阳服饰（上海汇阳服饰礼品市场经营管理有限公司，现已改名为“上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司”）的公司转贷，并向其转账6800万元。穿透汇阳服饰的层层股东结构之后发现，权玉龙是其最终股东法人的两名股东之一。天富龙这笔助力转贷是不是受到了权玉龙的影响？

截图自天眼查

当然，担任扬州天富⻰科技纤维有限公司副总经理和仪征招商大使的权玉龙与天富龙回复问询所指的权玉龙，也有可能不是同一个人而是恰巧重名，这都需要天富龙给出回应。■