秦二世元年（公元前209年），阳城（今河南阳城）地方官接到朝廷的命令，要他征调九百名壮丁送到渔阳（今北京密云）去防守边疆。这九百名壮丁由两个将尉带队，为便于管理，他们从壮丁队伍里选了两个帮手做屯长，一名叫陈胜，阳城人；一名叫吴广，阳夏（今河南太康）人。

队伍日夜赶路，走到大泽乡（今安徽宿州东南），遇大雨，只得扎营暂住，可雨偏偏几日不停。大泽乡名副其实，地势低洼，连日暴雨，根本无法行路。这支队伍上下皆心急如焚，因为日后走得再快，也不能按期到达渔阳。按照秦朝苛刻的法令，误期就要砍头。如果明知误期，还要前行，无异于去送死。

陈胜与吴广商量说：“我们前行是死，逃亡是死，与其等死，不如兴大事，举义兵，推翻秦朝暴政。”

陈胜说：“天下人怨恨秦政已很久了。我听说秦二世胡亥是秦皇的小儿子，不该当皇帝，当立为皇帝的是长子扶苏，扶苏由于对秦皇直言相谏，秦皇让他带兵戍边。如今扶苏并无罪过，秦二世胡亥为了夺位，却将他杀害了。老百姓都知道扶苏是好人，不知道他已经死去。咱们楚国的大将项燕，立过数次大功，又爱怜士兵，楚人都敬重他，如今有人以为他死了，有人说他逃走了。如果我们假称奉公子扶苏和楚将项燕之命，号召天下，攻打秦二世胡亥，将会有众多的人响应。”

吴广也颇有见识，他甚为赞同陈胜的见解。

起义的决心已下，但陈胜、吴广都不能预测此事的吉凶，他们决定先算一卦。当晚，他们去找算卦先生，算卦先生见两人气宇轩昂，不是等闲之辈，从他们的问话里也听出了一些眉目，就说：“你们预卜的事能够成功，如果能请鬼神相助，那成功的把握就会更大。”

陈胜、吴广心中大喜。回营的路上，尽管脚下泥泞，两人还是一边深一脚浅一脚地走着，一边细细琢磨着卜者“请鬼神相助”的话。

陈胜说：“楚人信鬼神，我们如果假托鬼神的旨意，众人一定会相信我们。”吴广完全同意。于是，两人商量好办法，决定尽快行动。

第二天，两人找了一块白绸，用红笔在上面书“陈胜王”三字，然后，到一处无人看管的拦鱼网旁，放入网中一条大鱼的腹中；随后，又派人去那户渔家买鱼。伙夫剖鱼的时候，从鱼肚里发现了丹书布帛，觉得甚为奇怪。这一消息很快就传开了，大伙都前来观看。

于是，“陈胜王”三字就印在众人心里。此事在人们心中引起的震荡还没有平息，陈胜又让吴广去营地旁丛林里的一个破祠堂里藏好，夜深人静的时候让他学狐狸叫。这天夜里，乌云密布，半点星光也没有，兵丁们在一片丘岗之上的营地里想着自己的凄惨命运，夜不能寐。

忽然静夜里传来一声声的狐狸叫，再细听，狐狸好像在谈话，听到后来，大家都听清楚了，狐狸叫的是“大——楚——兴，陈——胜——王”。叫的声音虽然不大，可这些兵丁听起来，却像是苍穹里的声声闷雷。

联想到鱼腹之中的帛书一事，众人一夜惊恐，无法成眠。“大楚兴，陈胜王”又印在人们心里。

白天，兵丁三三两两都在议论这两件怪事，大家也都观察陈胜，对他非常敬畏。陈胜和吴广商议，认为人心可用，就决定采取下一步行动：杀掉两个将尉，正式举事。

吴广性格豪爽，讲义气，重友情，善于体察别人的心情，所以，与大家关系甚为融洽，都愿为他效力。他趁着将尉酒醉时，几次说与其等死，不如逃走，一方面博得众人同情，一方面激怒将尉。此计果然有效。将尉醉意朦胧，不辨真情，举鞭抽打吴广。他觉得仍不解气，又把剑抽了出来，欲震慑吴广。

吴广心中窃喜，挺身而起，夺剑杀死将尉。陈胜从旁相助，又杀掉另一将尉。众人尚未从这一突然变故中清醒过来，陈胜、吴广登高向众人宣告道：“我们如今遇大雨，无论如何也无法按期赶到渔阳，失期我们都要被杀头，即使不斩，我们为秦朝在边疆卖命，也是九死一生。壮士不死便罢，死也要死得有个名堂。王侯将相难道是天生的吗？人都是爹娘生的，我们就不能做王侯将相吗？凭什么不明不白地为别人送死！”

这时，全体兵丁都聚在四周，众人听罢，一齐喊道：“我们听你们的 吩咐！”

于是，陈胜、吴广就诈称奉公子扶苏、楚将项燕之命，顺应民意，要推翻秦朝的暴政。他们要全体兵丁袒露右臂，并为这支起义的队伍起了名号，自称 “大楚”。

随后，陈胜、吴广组织大家在营外搭设了祭坛，召集全体壮士在坛前盟誓。坛前摆放两个将尉的首级。陈胜自立为将军，吴广为都尉。盟誓毕，全体壮士一举占领大泽乡。

大泽乡的农民早就吃尽了秦朝的苦头，今日见有人领头举事，人人拍手称快，家家都拿出粮食来劳军。年轻的子弟们随手抓起家里的锄头、扁担当作武器，就加入到起义的队伍里来。

一眨眼的工夫，九百人的队伍变成了一支浩浩荡荡的大军。队伍迅速扩大，没有旗帜，陈胜、吴广就命士兵砍来许多竹子，以竹竿作旗杆，以竹梢作旗子。昔日平静的大泽乡，今日“揭竿而起”，诞生了一支声势浩大的农民起义军。

队伍扩大，百姓拥戴，使陈胜、吴广信心大增，刚举事时的不安心情随风而逝。于是，他们带队攻打蕲县（今安徽固镇西北）。蕲县是小城，城里的官兵听说楚国大将项燕的大军到了，兵无斗志，顷刻间，这个县城就被攻下了。

这是起义军攻下的第一个县城，昔日耀武扬威的秦军如此不堪一击，大大地鼓舞了起义军的士气。

县城一被攻下，起义军的声名也就开始远播，借着这股声威和士兵的锐气，陈胜、吴广又命符离（今安徽淮北市东南）人葛婴带兵攻击蕲县以东，接连攻下五六个县城。陈胜、吴广又乘势带兵攻打陈县（今河南淮阳）。这时，“大楚”的名号已经远近皆知。

这支起义军仿佛是在暗夜里点燃的一支火炬，不甘心忍受秦朝官吏欺压的农民，昔日六国政客、领主的子弟，不得志的武士、谋臣，纷纷前来投军，起义军如滚雪球般迅速扩大，陈胜、吴广很快就拥有了六七百乘车，一千多匹坐骑，好几万士兵。

陈县的守令见陈胜、吴广来攻，早已望风而逃，只有守丞带兵守卫城门，守丞战死，陈胜、吴广率大军入城。

陈县是大城，占据了陈县，几万士兵得以休整。

几天后，陈胜号令召集陈县的父老、乡绅、豪杰前来议事，陈县这些有声望的人士说：“将军征伐无道，诛杀暴虐的秦国，恢复我们楚国，功劳之大，应该做楚王；而且您监临天下诸将，不当王就没有号召力，愿将军您立为楚王。”

在召集来议事的这班人中，有两个魏国大梁（今河南开封）人，素有名望，都是旧贵族、魏国名士，一个是张耳，一个是陈馀。秦灭魏几年后，仍在出赏金捉拿此二人，故二人隐姓埋名逃到陈县。陈胜及身边的人早就知道张耳、陈馀的名声，陈胜一入陈县，二人即投到陈胜的门下，陈胜大喜，把他们当谋士看待。

议论到立楚王事，陈胜问他们两人有什么意见，张耳、陈馀说：“当今秦国无道，灭掉六国，杀害六国君王，加重劳役，使天下百姓疲惫不堪，财物都被榨取干净，害得人们活不下去，将军怒目张胆，挺身而出，万死不辞，为天下除害，这是大公无私、舍生忘死的大作为。可今天刚占领了陈县就当王，是在向天下人显示自己的私心。希望将军不要称王，赶紧率领大军向西边秦国首都打过去；同时，派人去立六国的后代，六国立，自己就有了更多的盟友，秦国就有了更多的敌人，兵力就强大，那就很快能占领咸阳，灭掉秦国，号令天下诸侯。诸侯原被秦国灭亡，将军又将其复立，他们对将军会心悦诚服，这样将军就可以成就帝业。如果现在就称王于陈县，天下豪杰就会认为将军有私心而人心背离，那事情就不好办了。”

陈胜不同意他们的说法，遂自立为王，号“张楚”，即张大楚国之意。王既立，士兵经过了几天休整，上下同心，士气高涨，陈胜又开始调兵遣将，征 伐秦兵。

陈王以吴广为假王，监督诸将西击荥阳（今河南荥阳），令汝阴（今安徽阜阳）人邓宗带兵马向九江进攻，令魏人周市向北进攻魏地。

张耳、陈馀不愿在这里当谋士，另有野心，陈馀向陈王建议道：“大王的目标是西进咸阳，击败秦国，恐怕没有余力顾及河北。我过去曾经遍游赵国，知其豪杰和地形，希望能让我们带一支奇兵北进以占领原赵国的属地。”

陈王听信他们的建议，派自己的亲信陈人武臣为将军，让张耳、陈馀做左右校尉，率三千人马去进攻赵地。

当时，各郡县的百姓都痛恨秦政的苛刻、严酷，陈胜起义后，各地纷纷杀掉秦朝的官吏以为响应，楚地数千人的起义队伍不可胜数，陈胜派出的几路大军都迅速扩大。但是，陈胜的楚国却开始走向衰落，内部分裂，连吃败仗；诸王并立，形势急转直下。

武臣这支部队向北进攻，三千人的队伍很快扩大到几万人，连克数城后，攻下原赵国的都城邯郸。武臣不愿再与陈胜保持臣属关系，在张耳、陈馀的怂恿下，自立为赵王。

陈馀为大将军，张耳、召骚为左右丞相。随后，赵王的将相又劝告他不要西进击秦，而要乘机北攻原来燕国的属地，以扩大自己的势力，使赵国南临黄河，北有燕代，这样，即使陈胜战胜秦国也拿赵国没有办法；如果楚国败于秦国，就要更加倚重赵国。

​赵王同意，派韩广去攻打燕国，谁知韩广也同武臣一样，也是一去不回，又自立为燕王。武臣、韩广拥兵自重，自立为赵王、燕王，这就削弱了陈胜的力量。

吴广进攻荥阳的部队发展也不顺利。荥阳当时正由李斯的儿子三川郡守李由镇守，吴广围攻很久，攻不下来，他请陈王再派兵增援。

秦二世二年冬（公元前208年），陈王派陈人周文（又称周章）向西进军攻打咸阳。

周文在楚将项燕手下做过事，懂得一些兵法，他西进途中不断扩充队伍，到函谷关时已有车千乘，兵数十万。这支部队虽然声势浩大，但却遇到了最强大的对手——秦将章邯。

章邯时任二世少府。当时，周文西进的声威使秦二世以致群臣惊恐万分，只有章邯异常冷静，他说：“起义军兵力强大，来势甚猛，连征召附近各县的人从军也来不及了，在骊山做苦役的囚犯和奴隶有几十万，如果把囚犯的罪赦免了，把奴隶赦为平民，发给他们兵器，倒可以抵挡一阵。”

秦二世就大赦天下，拜章邯为大将，章邯迅速组织起一支大军，同周文作战。

本来，秦朝的苛政当时已搞得天怒人怨，人心背离，兵无士气，所以周文进军以来，一帆风顺，几乎没有遇到真正的对手。由于章邯手下的士兵是脱离苦役、被大赦了的囚犯和兵士，这种从社会底层解脱出来的狂喜使他们士气高涨，这就如同给苟延残喘寿数将尽的秦朝又打了一针强心剂。这支强大的军队同周文一交手，就把周文打得落荒而逃。

​周文失败，只得向陈胜求救兵，可陈胜手下已无兵可派。

当时，各路起义军和地方豪强正在抢夺地盘，首领们正在忙于争当大王，早就忘了攻打咸阳灭亡秦国的事了。陈王无法派援兵，周文只能继续溃逃，逃到曹阳（今河南三门峡市西南）、渑池（今河南渑池西），章邯大军紧随其后掩杀过来，部队溃散，周文自杀。

吴广手下的将军田臧等人谋议：“周文战败，秦军很快就会赶来，我们围荥阳又不能攻破，秦军来到后，里外夹攻，我必大败，不如留一些部队继续围荥阳，派出精兵迎击秦军。吴广骄傲，又不会用兵，要成功，必须杀掉他。”

于是，他们假称奉陈胜王的命令，杀掉吴广，将其首级献给陈王。陈王让使者赐给田臧楚国令尹印，使其为上将。田臧让李归等将领继续围荥阳城，自率精兵迎击秦军，双方一交战，田臧根本不是对手，当即战死，部队溃散。章邯又进攻李归等于荥阳城下，李归战死。

十二月，章邯大军击陈，陈王败走，到了下城父（安徽蒙城西北），他的车夫庄贾将其杀害后投降秦国，陈县陷落。

陈王手下的将军吕臣带领一队奴隶军杀了庄贾，反攻陈县，把陈县夺过来又将其变为楚地，继续抗秦。至此，陈胜、吴广领导的大泽乡起义以失败告终。推翻秦朝的使命只能靠别人去完成了。