证监会行政处罚决定书撕开了世纪华通连续造假“传奇”故事：玷污马化腾一世英名

拼命收购、拼命造假、拼命融资：这家中国互联网30强终于得到了ST的报应，现在投资者可以拼命起诉赔钱了！

证监会行政处罚决定书撕开了游戏龙头、中国互联网综合实力前100企业第28名，腾讯是第二大股东，原来是通过造假完成的！这真是玷污了马化腾一世英名。而这个故事的后面，不仅仅有马化腾、还有史玉柱、陈天桥等当年的互联网英雄。

1、2013年，一家专注汽车配件制造的浙江上市公司做出了颠覆性的决定，控制人是王苗通。这一年10月，世纪华通发布收购资产停牌公告。三个月后的2014年1月22日复牌时，公司公布了一项18亿元的收购计划：拟收购天游软件和七酷网络100%股权，分别作价9.5亿元和8.5亿元。对照世纪华通2013年的财务数据，年营收仅12.3亿元、净利润8116万元、期末现金及现金等价物余额8131万元，为解决资金问题，世纪华通采取了发行股份和现金支付相结合的方式，计划向10名特定投资者发行0.54亿股，募集配套资金3.9亿元。值得注意的是，巨人网络的创始人史玉柱也在这批增发对象之中，上海巨人以约2000万元认购278.94万股，占公司重组完成后总股份的0.54%。和现在的好几个重组一样，世纪华通14天暴涨279.45%。

2、2018年，世纪华通宣布一项惊人的收购计划：将以298亿元的价格收购盛大游戏。这笔交易的背后，却藏着一个耐人寻味的细节：盛大游戏此时已经是"自己人"的资产。因为在这之前，华通控股联合邵恒、王佶（通过曜瞿如）已经完成了对盛大游戏100%股权的收购。换言之，世纪华通是在"买自己"。但最令市场困惑的是资金来源。纵观世纪华通的体量、2015年6月，公司总市值仅136亿、2017年，市值也只在350亿左右浮动。

3、世纪华通成立以来拼命收购，包括了天游软件、七酷网络、趣游科技、点点互动，而298.03亿元收购盛大游戏业务可以说是一个传奇，但收购让世纪华通得了商誉病，2020年达220.50亿元，占总资产51.58%。

4、而这个故事的高潮是腾讯的加入。2021年，华通集团股发布公告称，公司控股股东、董事长王苗通旗下的浙江华通控股集团有限公司及其一致行动人绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）与林芝腾讯科技有限公司于2021年3月14日签署了《股份转让协议》。华通控股拟将其所持有的世纪华通1.9亿股无限售流通股（占总股本2.55%）、鼎通投资拟将其所持有的世纪华通1.82亿股无限售流通股（占总股本的2.45%）转让给林芝腾讯。股份转让的每股价格为7.5元，腾讯合计支付约27.9亿元，加上腾讯已经持有的5%股份，本次股份转让完成后，腾讯对世纪华通持股增至10%，成为第二大股东。

5、根据公开媒体的报道，腾讯加入华通，原因是腾讯里面有盛大系，他们对盛大系还是有感情的。而关键的是，通过收购制造概念，参与的很多人已经赚翻了。其中当时企业已经不行的王苗通套现了70亿，2023年3月23日，王苗通、王一峰父子以100亿元财富位列《2023胡润全球富豪榜》第2191位。

7、但证监会的处罚书撕开了世纪华通连续造假“传奇”故事，都是假的。公司的收购就是一个造假、提高市值套现的过程，也就是为了收购的故事完美，公司不惜造假，不惜拼命融资，公开资料显示，公司为了收购，7次融资450多亿，而只分红到了7个多亿，这就是证监会调查的结果，这就是游戏第一股的真相。

8、关键的是，公司现在已经无实际控制人，现在的董事长王佶虽然看来去是第一大股东，但已经把93%的股份抵押，唯一跑不了的腾讯。对于腾讯这样一个大块头，世纪华通的损失显然是个小数字。但对于马化腾来说，一世英名，投资的公司被ST，并可能迎来投资者的诉讼，真是太不值得。证监会的处罚虽然对于王佶等高管和公司来说都是九牛一毛，但投资者可以启动拼命起诉模式了，看到已经有多家律所开始了。。。这种诉讼，参考阿里巴巴的，如果在美国，可能就是几个亿。。。

证监会处罚书撕开了世纪华通造假真相

1.违规事实：

A.商誉相关违规（2018-2022年）

-2018年少计提商誉减值准备6,236.30万元

-2019-2022年商誉原值披露错误，高估12,206.95万元

-2019-2022年未将点点作为单独报告分部披露

-2020-2022年商誉减值测试执行不规范

B.虚假交易相关违规（2020-2021年）

-虚构《千年3》软件著作权转让，虚增2020年利润33,018.87万元

-提前确认《彩虹联萌》软件著作权转让收入，影响2020-2021年利润

-业绩承诺完成情况说明存在虚假记载

2.处罚决定：

公司层面：

-对世纪华通处以警告及800万元罚款

个人层面：

-王苗通（原董事长）：警告，罚款200万元

-王佶（现董事长）：警告，罚款190万元

-钱昊（财务负责人）：警告，罚款100万元

-赏国良（原财务总监）：警告，罚款60万元

-纪敏（原财务总监）：警告，罚款50万元

3.影响：

-公司股票被实施其他风险警示

-未触及重大违法强制退市情形

世纪华通的收购造神故事

1.并购发展阶段：

第一阶段（2014-2017）：

-收购对象：天游软件、七酷网络、趣游科技、点点互动等

-并购总额：92.39亿元

-目的：进军互联网游戏业务

第二阶段（2019）：

-核心收购：盛跃网络（100%股权）

-收购金额：298.03亿元

-获得资产：盛大游戏业务、《热血传奇》等经典游戏IP

2.并购后果：

正面效应：

-成功转型为A股最大游戏公司

-2018-2020年业绩达标，完成对赌

负面影响：

-形成巨额商誉（2020年达220.50亿元，占总资产51.58%）

-高额并购溢价（196亿元）

3.业绩变脸：

对赌期后业绩断崖式下滑：

-2021年：净利23.27亿元，下降21.03%

-2022年：净利亏损70.92亿元，下滑超400%

主要原因：大规模资产减值

-商誉减值：54.28亿元

-其他资产减值：约11亿元

-总计减值准备：65.23亿元

巨额商誉

腾讯是高潮

1.历史渊源

-早期：盛大（世纪华通前身）是行业龙头，腾讯是新人

-2007年：腾讯获《地下城与勇士》代理权，开始崛起

-2009年：盛大实施"春猎计划"，挖角腾讯高管

2.关键人物网络

-姚晓光：从盛大跳槽到腾讯，成为《王者荣耀》之父

-刘铭：盛大→腾讯，成为腾讯互娱副总裁

-陈光等多位高管在两家公司间流动

3.合作关系演变

-2015年：双方首次合作开发《热血传奇》手游

-2018年：腾讯战略投资盛大网络30亿

-2019年：签订新框架协议，腾讯获得独家优先代理权

4.核心利益：传奇IP

-IP价值：被认为在300亿收购价中占250亿

-版权状况：盛大与韩国娱美德共同拥有

-竞争策略：世纪华通通过诉讼保护IP独占性

中国互联网综合实力第28

公司已无实际控制人只有腾讯跑不了

1.2023年司法拍卖事件：

-拍卖标的：上海曜瞿如持有的4亿股（占比5.37%）

-拍卖结果：五家买家各得8000万股

*浙商证券

*江西贪玩

*王杰（自然人）

*国华人寿

*嘉兴旭恺

-总成交金额：约28.86亿元

2.创始人王苗通的股权变动：

-2020年下半年起大规模减持

*与华通控股、鼎通投资共套现74.28亿元

-2021年重要转让

*转让5%给林芝腾讯

*转让5%给王佶

*交易总额近56亿元

-拍卖后持股比例

*从7.44%降至2.07%

*不再是5%以上重要股东

3.现任董事长王佶的持股情况：

-直接持股：10.22%

-间接持股：

*通过绍兴上虞吉运盛持有2.63%

*通过绍兴上虞吉仁持有2.01%

-合计持股：14.86%

-股权质押率：93%（截至2023年9月）

4.公司治理风险：

-目前处于无实控人状态

-第一大股东高质押率带来风险

-造假处罚影响公司及王佶信誉

-股权质押化解问题需持续关注