本报记者曹卫新

两次让渡控制权失败后，宝利国际控股股东、实际控制人周德洪再次尝试“交出”控制权。

11月19日，宝利国际发布公告称，周德洪及其一致行动人周秀凤于11月18日与池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“池州投科”）签署了《股份转让协议》，周德洪拟将其持有的公司1.64亿股股份，以协议转让方式转让给池州投科，周秀凤将其持有的公司4356.72万股股份以协议转让方式转让给池州投科。转让价款合计约7.49亿元。

转让完成后，池州投科将拥有宝利国际22.57%股份的表决权，池州投科将成为公司控股股东。

两年内三度筹划易主

自2023年1月份以来，宝利国际已三度筹划易主。

往前回溯，2023年1月19日，宝利国际宣布，公司控股股东及其一致行动人正在筹划股份转让及表决委托权事宜，该事项可能涉及公司控制权变更。

2023年2月2日，宝利国际发布公告称，公司控股股东及其一致行动人与江苏东祁工业自动化技术有限公司（以下简称“江苏东祁”）签署了投资框架协议、股份转让协议等，拟以3.41亿元的价格转让12.39%股份。同时，周德洪放弃剩余未转让的公司22.99%股份所对应的表决权利。交易完成后，公司控股股东及实控人将变更为江苏东祁、邓杰。然而，该事项最终因接盘方内部发生分歧单方面解约等原因于当月终止。

时隔8个多月，周德洪再次筹划让渡控制权一事。2023年10月31日，宝利国际对外宣布，公司控股股东周德洪拟将其持有的28%公司股份转让给上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“洪蒿信息”）及其一致行动人。交易完成后，洪蒿信息将成为公司控股股东。刘洪涛、魏星星夫妇将成为公司实控人。然而，该事项最终还是以失败告终。

此次周德洪及其一致行动人与池州投科签署《股权转让协议》，是其两年内第三次尝试让渡控制权。

“控制权变更一事对上市公司来说影响重大。为防止频繁的重启和终止对市场造成影响，建议控股股东在筹划控制权变更事项过程中基于审慎性原则，将交易涉及的一系列细节问题考虑得更加细致些。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者表示。

设置业绩承诺

天眼查APP显示，池州投科成立于2024年9月24日，其中池州市产业发展基金有限公司（以下简称“池州产业基金”）出资比例为99.855%。池州产业基金是池州新兴产业投资集团有限公司的全资子公司，最终实控人为池州市国资委。

依据协议约定，此次股权转让的价格为3.6元/股，池州投科应向周德洪支付转让价款5.92亿元，向周秀凤支付转让价款1.57亿元。交易完成后，池州投科将持有宝利国际2.08亿股股份，持股比例为22.57%。周德洪的持股比例将下降至12.8%。

自股份交割日起30个工作日，公司将完成董事会和监事会的改选。改选后的董事会仍由7位董事组成。其中池州投科有权提名5位董事候选人，周德洪有权提名2位董事候选人。而在过渡期内，双方约定上市公司应正常开展业务经营活动，周德洪应保持对上市公司的资产与业务履行善良管理义务。

“国资背景公司入主后，对于上市公司来说，不仅可以规范企业的整体运作，完善其治理结构，还有望给上市公司带来一些资源。”王智斌表示。

11月19日，宝利国际证券部工作人员对《证券日报》记者表示：“此次交易设有生效条件，公司基本全文披露了《股权转让协议》的内容，转让还需取得国资监管部门审批或无异议等。”

此次股权转让，双方在协议中设置了业绩承诺。依据公告，周德洪承诺宝利国际2024年度、2025年度上市公司经审计的净利润之和累计不低于2000万元。若上市公司2024年度、2025年度实现的累计净利润数低于承诺净利润，周德洪应以现金方式补偿，周秀凤则对周德洪作出的业绩承诺及其补偿义务承担连带责任。

公开资料显示，宝利国际自2002年成立以来，逐步探索路面新材料的研发、生产、销售为一体的经营模式，快速突破沥青市场。2015年，立足沥青行业的同时，公司寻求产业多元化发展。目前公司产业涵盖专业沥青新材料、通用航空、融资租赁等。

财务数据显示，2021年至2023年，公司营业收入分别为22.82亿元、24.69亿元、21.46亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为-7351.98万元、-1.72亿元、-4468.27万元。2024年前三季度，公司实现营业收入16.78亿元，归属于上市公司股东的净利润697.46万元。