又一家房地产企业正谋求转型。

近日，格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”）宣布了一项重大资产置换计划，拟通过资产置换的方式置入珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%的股权，并逐步退出房地产业务，这一消息标志着格力地产在业务转型方面迈出了重要一步。

格力地产逐步退出房地产

根据格力地产发布的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，本次交易的具体方案为：格力地产以其持有的上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司及三亚合联建设发展有限公司的100%股权，以及公司对横琴金融投资集团有限公司的5亿元借款，与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）持有的免税集团51%的股权进行置换。估值差额部分，将由海投公司以现金方式进行补足。此次交易完成后，格力地产将逐步退出房地产业务，聚焦免税业务领域。

根据公告，拟置入资产，即免税集团51%的股权，最终作价为45.79亿元；拟置出资产，即格力地产所持有的上述五家子公司的100%股权，经评估作价为55.05亿元，格力地产对横琴金融投资集团有限公司的5亿元借款，作为拟置出债务的一部分。拟置入资产与拟置出资产及债务的估值差额为4.26亿元，该部分差额将由海投公司以现金方式向格力地产支付。

格力地产表示，此次资产置换是基于公司逐步退出房地产开发业务、实现主业转型的整体战略考量。近年来，随着房地产市场调控政策的持续收紧和行业竞争加剧，格力地产面临着较大的经营压力。而免税集团作为全国最早开展免税品经营业务的企业之一，拥有良好的业务经营情况及未来发展前景。格力地产方面认为，通过置入免税集团51%股权，格力地产将有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公司资产质量和盈利水平，增强上市公司现金分红能力，更好地保护中小股东利益。

目前，该资产置换方案已经格力地产第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需珠海市国资委正式批准以及上市公司股东大会审议通过等后续程序。格力地产在第三季度业绩说明会上表示，目前正在积极推进重大资产置换工作。本次重组所涉置出公司评估事项已经珠海市国资委原则同意。通过本次重组，公司将分步整体退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的大型上市公司。

历经四年再重启置换

格力地产想要进军免税行业意向已久，但过程却是一波三折。早在四年前的2020年5月，格力地产曾宣布计划进行重大资产重组并暂停交易。2020年5月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了相关议案：格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团100%股权，具体股份、现金支付比例将由交易各方在正式协议中予以协商确定。同时，格力地产拟向中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过8亿元。

重组消息刚披露时，正值免税概念热潮，格力地产在停牌结束后连续8个交易日涨停。但这一方案后因公司原董事长鲁君四涉嫌违规被立案调查、公司重整审核财务资料即将到期、公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案等原因，重组方案被多次中止。

格力地产最新一次重启资产置换事项起于今年7月。格力地产发布公告，宣布撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件，并拟对原重大资产重组方案进行重大调整。其调整方向是，不再进行定增募集资金，而是通过出售三处的房地产开发资产来置入珠海免税集团不低于51%股权。

免税业务成为新方向

在格力地产反复重启中止资产置换事项的四年间，房地产行业和免税行业都发生天翻地覆的变化。从格力地产近年来的业绩来看，公司的房地产业务正面临严峻挑战。数据显示，2023年，格力地产实现营业收入47.32亿元，同比上升16.95%，其中房地产板块贡献42.33亿元，占比达89.45%，但仍录得7.33亿元的归母净亏损，这是连续第二年净利润亏损。

进入2024年，格力地产的业绩并未出现明显改善。今年前三季度，公司实现营业收入24.38亿元，同比下降10.21%，归母净利润更是亏损9.21亿元。这一连串的亏损数据无疑给格力地产带来了巨大的经营压力，格力地产转型的必要性不仅体现在业绩层面，更在于行业趋势的变化。近年来，房地产市场整体维持底部震荡格局，销售下行压力大，不少房企盈利能力堪忧，转型成为公司摆脱困境的必然选择。

与此相比，免税业务市场潜力巨大。随着中国居民收入水平提高和消费升级，出境游和免税购物需求持续增长，国家也在推动免税市场发展方面采取了一系列利好政策，为免税业务带来更多的发展机会和盈利空间。

免税集团主要经营免税品销售业务，是全国最早开展免税品经营业务的企业之一。相比之下，免税集团的业绩则显得较为亮眼。财务数据显示，免税集团资产规模持续扩大，盈利能力不断增强。2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，资产总计分别为57.99亿元、55.36亿元和52.20亿元；2024年1-6月、2023年度和2022年度，营业收入分别为13.13亿元、22.86亿元和16.38亿元，净利润分别为4.38亿元、6.67亿元和3.17亿元。在宏观政策大力支持免税行业快速发展的背景下，免税集团的主营业务规模有望进一步提升。这一良好的业绩表现，无疑为格力地产的转型提供了有力的支撑。

文｜记者莫谨榕