上证报中国证券网讯（记者黎灵希）11月27日晚，上交所向格力地产下发重大资产置换暨关联交易报告书的问询函（以下简称“问询函”），要求公司结合持股比例、章程规定、董事会席位、经营决策和重大事项表决安排等，分析说明交易后上市公司对珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）能否实施有效控制。

据格力地产此前披露的重大资产置换暨关联交易报告书（草案），公司拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及上市公司对横琴金融投资集团有限公司的5亿元借款，与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。

为避免同业竞争，海投公司将在交易完成后把置出公司以及持有的涉及商业物业运营管理的珠海市新盛景投资有限公司77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权托管给上市公司。截至目前，置出资产中上海保联存在股权监管限制未解除的情况。

在问询函中，上交所要求格力地产补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后续经营安排；补充披露相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据；说明上海保联股权监管限制的具体原因、目前的解除进展以及是否对本次交易构成障碍。

此外，上交所在问询函中还对免税集团盈利预测可实现性、业绩承诺、采购和存货等相关情况一一做出问询，要求格力地产进行说明并补充披露。