国信证券收购万和证券一事项迎来重要进展。12月6日晚间，国信证券发布公告拟斥资51.92亿元，收购万和证券96.08%的股份。根据《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（下称“草案”）披露，国信证券拟通过发行A股股份的方式，购买深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控等7家公司合计持有的万和证券96.08%的股份，交易价格确定为51.92亿元，从而获得万和证券的控股权。此次收购的目的是国信证券落实国务院“新国九条”和中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的战略部署，充分利用海南自由贸易港的政策优势全面推动上市公司的国际化战略。
深圳国资券商整合，国信拿下万和控股权
根据草案披露，此次交易的标的资产评估基准日为2024年6月30日，经中联资产评估集团有限公司评估，万和证券100%股权对应的评估价值为54.04亿元，96.08%股权对应的交易作价为51.92亿元。万和证券的母公司净资产账面值为53.78亿元，评估值为54.04亿元，评估增值2532.37万元，增值率为0.47%。
为收购万和证券股份，国信证券将以每股8.60元的价格发行约6亿股，占发行后上市公司总股本的比例为5.91%。发行后，万和证券被收购的股东将成为国信证券的股东，这7家被收购的股东承诺新增股份在发行结束之日起12个月内不进行转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。此次交易完成后，国信证券的总股本将由目前的96.12亿股增加至102.16亿股，实际控制人仍然是深圳市国资委，此次交易不会导致上市公司控制权变更。
此次交易对国信证券和万和证券将有怎样的影响？从草案披露的数据看，万和证券近年来业绩表现平平。数据显示，截至2024年上半年末，万和证券资产总额为113.14亿元。近年来，其营业收入有所波动，2022年全年为1.02亿元，2023年则增长至5.14亿元，而2024年上半年为1.72亿元。净利润方面，万和证券在2022年亏损2.79亿元，但2023年实现扭亏为盈，净利润达到6154.08万元，然而2024年上半年再次陷入亏损，净利润为-2372.8万元。
国信证券表示，收购完成后，国信证券的资产总额、所有者权益、营业收入都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司的资产负债率有所降低，据估算收购后国信证券的资产负债率将从72.16%下降至71.48%，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。
国信证券发布的数据显示，以2024年前6月数据为基数，本次交易完成之后，国信证券2024年前6月的营业收入将从77.57亿元增长至79.29亿元，较交易前增长2.21%；归母净利润将变动至31.14亿元，较交易前下降0.79%；期末资产总额将增长至4770.61亿元，较交易前增长2.44%；所有者权益将变动至1180.23亿元，较交易前增长4.8%。
把握海南自贸港机遇，谋求国际业务新突破
国联证券和万和证券的整合，可视为深圳两家国资控股的券商的整合。记者梳理发现，万和证券控股股东深圳资本，由深圳市国资委全资控股。万和证券第二大股东深圳市鲲鹏股权投资有限公司由深圳国资委间接控股，第三大股东深业集团有限公司也是深圳国资委全资控股。在行业监管鼓励头部券商通过并购重组做大做强，以及同一实控人深圳市国资委对本次并购的支持下，预计后续监管审批以及人员业务整合也均有望快速推进。
尽管两家券商同属深圳国资，但各有特色，整合显然有助于国信证券尽快提升自身综合竞争力。国信证券近日接受调研时被问及“公司如何看待收购万和证券产生的协同效应”时表示，万和证券自身拥有五十多家分支机构，大湾区、长三角占比均在三分之一左右，与公司在财富管理业务上具有一定的协同互补作用。同时，万和证券注册地在海南，海南自贸港属于国家战略的重要部分，具有明显的政策优势。长远来看，在海南自贸港政策逐步明朗后，万和证券作为海南本地券商，既拥有明显的区位优势，也拥有国信证券在品牌、管理、规模等方面的优势，有利于在跨境资管业务等特定领域形成一定的先发优势。
国信证券表示，本次交易完成后，国信证券将充分利用跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实现突破，创造新的盈利增长点。此外，国信证券将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。
市场分析师普遍认为，此次并购将有利于提升国信证券的整体竞争力，未来或为投资者带来回报。财通证券研报分析，这是典型的“大吃小”式同业并购，预计能增强国信证券零售经纪及债券融资实力。尽管并购后国信证券行业排名并不能大幅提升，但万和证券旗下27家分公司及25家营业部在一定程度上补充国信证券经纪实力；此外，万和证券依托控股股东优势，在债券融资业务上具备一定特色，此次合并后国信证券也将有望进一步聚拢控股股东的优势和资源，提升债券融资业务市场份额。
文｜记者莫谨榕
