曾身经百战的行家，从未在考场有过什么想法。然而，券商人员却并非都能做到。这不，红塔证券某位营业部总经理，当年通过“替考”取得从业资格。在十余年的展业生涯中，“顶风违规”，最终导致证监会和中证协双双出手。

关于替考的记忆

对券商领域的“替考”，行家记忆犹新。

2021年12月，行家通过一份公开发布的刑事案件起诉书，爆料了中信证券大连分公司一位“95后”员工“代替客户考研”事件，引发业内热议。

时隔多年，证券行业的“替考”，又一次露出了“马脚”。

今年12月17日，重庆证监局新增发布了一则监管警示函。其中载明：当事人江朝伟存在使用替考成绩取得证券执业证书，利用该证券执业证书在证券公司从事证券业务以及借经纪人代领股票质押业务提成的情况。

因以上行为违反《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三条第二款、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第145号）第十条第（六）项的规定。为此，重庆证监局在今年12月12日做出监管警示的处罚决定。

监管自律的重罚

或许并非巧合。同样是12月17日，中证协官网诚信信息栏，新披露了一则涉及“替考”的自律处分决定，当事人同样是这位。

这份编号为〔2024〕60号的诚信罚单，日期显示为2024年11月27日，早于重庆证监局的处罚日期。

中证协指出，当事人江朝伟由他人冒名代替参加2010年12月5日“证券市场基础知识”“证券交易”科目考试，以及2011年3月6日“证券市场基础知识”科目考试三场考试。

为何同一科目考了两次，难道是因为第一次考试没有及格？处罚函中倒是没有说。因该违规行为已过处分时效，中证协决定其相应科目成绩作无效处理，并将违规事实记入证券行业执业声誉信息库。

然而还是不能理解，“替考”通过后的登记执业，又是怎么过关的？

原来，当事人使用替考成绩申请了执业登记、取得执业证书，而执业证书的照片，竟然是替考人员的。

基于这一情况，适用“跨越新旧规则”的处罚时效，中基协认定，“登记过程中存在弄虚作假的行为”，“长期使用利用替考成绩取得的执业证书从业”。

综合考量违规事实、其所在公司采取的内部处分措施等情节，根据《自律措施实施办法》相关规定，中证协对其采取认定不适合从事相关业务（全部证券业务）三十个月的纪律处分，并按规定记入证券行业执业声誉信息库和证券期货市场诚信档案数据库。

行家查看了中证协持续十年的自律处分公告，这是目前唯一一起对“替考”人员的“追罚”。

在此之前，中证协主办的证券行业专业人员水平评价测试（原证券从业人员资格考试），也曾多次发现“由他人冒名代替参加测试或者冒名代替他人参加测试”的特别严重违纪情形。对替考者和被替考者，中证协重拳出击：六十个月内禁止参加测试，记入执业声誉信息库。

从公开信息来看，“替考”的当事人并不都是从业人员。此前仅有两起案例，发生在2020年6月的“内部”测试中。彼时尚在国泰君安证券任职的田泽公、石兴华“由他人冒名代替参加投资顾问科目测试”，被监管“现场查获”。2020年9月，中证协对两人予以重罚：停止执业两年，记入诚信档案。

老牌网点的困惑

查询当事人身份，行家还有更多发现。

伟海精英保留的中证协历史信息显示，江朝伟早在2011年7月就在红塔证券股份有限公司（简称：红塔证券）登记执业，并且曾经是重庆南坪证券营业部（原为重庆江南大道证券营业部，简称：南坪营业部）总经理。而这一身份，自律处罚和行政监管中均没有提及。

要知道，红塔证券在重庆辖区仅有三家网点。南坪营业部是资历最早的一家，成立于2011年1月。

2014年11月10日，南坪营业部负责人由“肖衡”变更为“李军”；2015年6月12日，从“李军”变更为“江朝伟”，今年7月17日，从“江朝伟”变更为“朱懿”。

除了已经离职注销的当事人外，其余三任营业部总经理至今仍在红塔证券执业。

2015年3月，红塔证券开设重庆大坪正街证券营业部，肖衡女士出任该营业部总经理至今。第二任营业部总经理李军，早在2004年便是红塔证券首批备案的从业人员。第四任营业部总经理朱懿，学历为硕士，并且在2009年7月就加入了红塔证券，任职于互联网金融部门；他于2017年7月取得投顾资质。

从时间节点来看，替考案的当事人在2011年通过替考拿证并登记入职；在2015年的牛市高点荣获提拔；直到今年7月刚刚“下课”。

持续十余年的违规，红塔证券方面难道就没有发现，其从业资格的照片“不实”，从而怀疑其身份背景？营业部和公司总部的合规管理，难道都是形同虚设？

这也让行家想起当年的《潜伏》——

难道说，这位曾经的营业部总经理，演技过于高超，以至于瞒天过海多年？而他的“暴露”，又是否来自“替考者”或是“经纪人”的举报？

要知道，营业部总经理曾经是令人羡慕的高薪职位。红塔证券招股书载明，包括营业部总经理在内的中层管理人员，2015年到2018年的人均薪酬分别为62.69万元，79.26万元、67.92万元和53.46万元。这一数值超过当时昆明市城镇非私营单位在岗职工年平均工资的十倍！

历经多任的合规

说来也是唏嘘，红塔证券在2017年首次发布了招股书，2019年6月敲钟上市，如今又过去了五年半时间。然而，2023年的营业收入和归母净利润，均未达到2019年水平。

在此期间，红塔证券的合规总监已历经三任。

生于1961年的彭明生，早年任职于蔚深证券、特区证券、湘财证券和东海证券。他于2006年7月起任合规总监，直到2021年9月因到龄退任。

生于1971年的杨海燕女士，自1999年11月至2019年12月期间在证监系统任职，曾任云南证监局期货监管处副处长、新业务监管处处长、机构监管处处长等职。红塔证券股东方云南省投资控股集团有限公司（简称：云南投资集团）短暂任职后，她在2020年初空降红塔证券，出任副总裁，期间于2020年2月至2023年10月任首席风险官，于2021年9月至2023年12月任合规总监。

生于1970年的饶雄先生，早年曾在东方证券、鹏华基金、银河基金任职。他于2004年7月起任职于红塔证券，历任总裁助理兼投资管理总部总经理、投资总监、副总裁等职。2023年10月，他兼任首席风险官，同年12月进一步兼任合规总监至今。

三任合规总监，没有发现“潜伏”的营业部总经理。这是否需要想想，究竟是哪里出现了漏洞？？