关键信息：

●投资人不拿控制权，股票受让价格低廉，为0.66元/股

●按照每10股转增12.34股的比例实施资本公积转增股本

●财投份额没有分配完毕，留有7亿股未来招募投资人（罕见做法）

●抵押权人可行权处置抵押物，抑或进入信托计划分得优先信托份额（罕见做法）

●普通债权：小额现金+以股抵债+信托受益权份额抵债

●两家信托、两层结构，中信信托与外贸信托作为信托机构设立双层信托结构（罕见做法）

●画饼还是有深入研判布局？经营方案提出未来布局新能源+电站资产证券化+企业出海……

这个方案值得看看……好不好可以评论区讨论下。

目前，北京东方园林环境股份有限公司（下称“东方园林”）重整计划（草案）已披露，我们关心的的几个问题也终于有了结论，下面我们罗列下方案要点。

一、资产负债情况

（一）资产情况

1.资产审计情况

根据审计机构出具的《审计报告》，截至审计基准日2024年4月30日，东方园林单体经审计的资产总额约为219.85亿元，其中流动资产合计120.76亿元、非流动资产合计99.09亿元

2.资产评估情况

根据评估机构出具的《市场价值资产评估报告》及《清算价值评估咨询报告》，截至评估基准日2024年4月30日，东方园林总资产市场价值约为227.75亿元，总资产清算价值102.89亿元。

（二）负债情况

1.负债审计情况

根据审计机构出具的《审计报告》，截至审计基准日2024年4月30日，东方园林单体经审计的负债总额约为283.21亿元，其中流动负债合计265.88亿元、非流动负债合计17.32亿元。另外，东方园林为合并范围内子公司担保15.17亿元，为合并范围外子公司担保9.15亿元。

2.债权申报与审查情况

截至2024年12月11日，管理人共接收3,425家债权人申报的7,893笔债权，申报债权金额合计为433.35亿元。其中：申报有财产担保债权9家18笔，金额为156.72亿元；申报建设工程价款优先债权2,195家5,141笔，金额为84.83亿元；申报职工债权139家161笔，金额为0.97亿元；申报税款债权2家2笔，金额为0.01亿元；申报普通债权1,135家2,571笔，金额为190.83亿元。另外，因债权人申报主体错误、重复申报、撤回申报等原因，不通过的债权656家1,254笔，金额为51.41亿元。上述申报债权中，截至2024年12月11日，已由管理人初步审查确认的债权为228.41亿元，其中，有财产担保债权35.40亿元、职工债权0.06亿元、普通债权192.95亿元。

债权人已申报债权，但因诉讼仲裁未决等原因暂缓确认的债权申报金额为78.08亿元，其中，申报建设工程价款优先债权53.16亿元、申报职工债权0.77亿元、申报普通债权24.16亿元。经管理人初步审查，因申报不符合法律或合同约定、豁免等原因，不予确认的债权申报金额127.60亿元。

4.职工债权调查情况

经调查，截至2024年10月31日，东方园林欠付职工债权约1.8亿元。

5.未申报债权情况

截至2024年12月11日，东方园林账面记载但未申报的债权约为31.58亿元。另外，可能还存在债权人尚未申报、东方园林亦未入账但根据法律法规规定东方园林应承担责任的债权。

二、出资人权益调整方案

东方园林现有总股本为2,685,462,004股，重整计划拟以现有总股本2,685,462,004股为基数，按照每10股转增12.34股的比例，实施资本公积转增股本，预计转增3,313,860,113股。转增完成后，东方园林的总股本预计将增至5,999,322,117股。

前述转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照下列规定进行分配和处置：

1.转增股票中11亿股用于引入重整投资人，其中，8亿股由国联基金设立重整专项基金北京国朝东方绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）受让，受让价格为0.66元/股，该部分股票自登记至重整投资人名下之日起锁定12个月；1亿股由朝阳环境集团受让，受让价格为0.66元/股，该部分股票自登记至重整投资人名下之日起锁定36个月；2亿股由国寿财富（或其指定主体，如有）和申优资产（或其指定主体，如有）各受让1亿股，受让价格为1.00元/股，该部分股票自登记至重整投资人名下之日起锁定12个月。重整投资人受让股票所支付资金将根据重整计划的规定用于支付破产费用、共益债务及清偿各类债务、补充公司流动资金等；

2.转增股票中约15.14亿股用于清偿债务；

3.剩余7亿股转增股票作为预留股份，用于在未来引入投资人，所得资金用于解决职工等历史遗留问题、信托项下平台公司为实现债权人利益而必需的初始启动资金等，如有剩余将补充流动资金，用于东方园林生产经营及未来发展需要，逐步恢复持续经营和盈利能力，实现抵债股票的保值增值；预留股份引入投资人价格不低于1.00元/股。预留股份的投资人引入方案需经东方园林董事会、股东大会审议通过后方可实施。该部分股票的转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）需遵守中国证监会、深交所等关于股份限售、减持的有关规定。

重整投资人及预留股份受让人转让转增股票给存在控制关系或者受同一实际控制人控制的主体时，应遵守中国证监会、深交所的相关规定。

三、债权分类、调整及受偿方案

根据《企业破产法》及相关司法解释的相关规定，结合债权申报与审查情况，东方园林的债权分为职工债权、税款债权和社保债权（如有）、有财产担保债权、普通债权四类。具体调整和受偿方案如下：

（一）职工债权

经调查，截至2024年10月31日，东方园林职工债权约为1.8亿元。本重整计划对职工债权不作调整，将由东方园林在重整计划执行期间内以现金方式一次性全额清偿。

（二）税款债权和社保债权（如有）

截至2024年12月11日，暂无税务机关向管理人申报税款债权。截至2024年12月11日，暂无社保部门向管理人申报社保债权。东方园林欠付的税款债权和社保债权，在本次重整中不作调整，如有，将由东方园林在重整计划执行期间内以现金方式一次性全额清偿。

（三）有财产担保债权

截至2024年12月11日，经管理人初步审查确认的有财产担保债权金额为35.40亿元。

按照《企业破产法》及相关法律法规规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。对债务人特定财产享有担保物权的债权人，经评估能够判断其优先受偿权利不能完全受偿的，债权人就剩余债权金额在普通债权组表决，但东方园林仅是提供财产担保，并非主债务人或保证人的，剩余债权金额无表决权。

在东方园林重整申请受理后，管理人已就担保物权的行使方案，征求了有财产担保债权人意见。若有财产担保债权人选择行使担保物权，则管理人将依法就对应的担保物进行拍卖。若担保物经一次拍卖后未成交的，有财产担保债权人可选择以第一次流拍的保留价（评估价）以物抵债。如有财产担保债权人未选择行使担保物权，或在担保物经一次拍卖流拍后未选择以物抵债、无法适用流拍情形下以物抵债或以物抵债无法进行的，则对应担保物将作为信托底层资产进入信托，由信托机构按照重整计划规定的内容进行处置。若有财产担保债权人选择行使担保物权但处置完毕时间预计超过重整计划执行期限的，则对应担保物将作为信托底层资产进入信托，由信托机构继续执行既定的拍卖方案（如有），或由信托机构按照重整计划规定的内容进行处置。

有财产担保债权对应的担保物作为信托底层资产，用于设立信托的，有财产担保债权按照担保物的评估值，等额获得特定优先信托受益权份额。有财产担保债权人享有的优先信托受益权与其担保物具有对应关系。在后续信托计划执行过程中，有财产担保债权人就其对应的担保物处置回收金额或作为担保物的债权回收金额，在有财产担保债权金额范围内优先受偿。未获受偿部分，若东方园林仅是提供财产担保的，不予清偿；若东方园林同时是主债务人或保证人的，按普通债权进行清偿。

担保物转入信托时，有财产担保债权人无需注销担保物的担保措施。如确需注销的，应与有财产担保债权人协商，并征得有财产担保债权人同意。同时，为保障信托设立，信托机构有权就担保物设立后顺位担保物权，有财产担保债权人应予以配合。信托机构应根据有财产担保债权人关于担保物处置的要求，随时启动处置程序，不得以长期自持为目的。信托机构参照最高人民法院关于拍卖等规定，对担保物进行处置，对于符合以物抵债规定和条件的，可按规定由有财产担保债权人接受以物抵债。

由于重整期间及重整计划执行期间，有财产担保债权人的担保物权行使不受限制，有财产担保债权人有权随时行使担保物权，因此，法院受理东方园林重整之日起至有财产担保债权清偿之日期间的利息不予补偿。

（四）普通债权

截至2024年12月11日，经管理人初步审查确认的普通债权金额为192.95亿元。

根据《偿债能力分析报告》，东方园林在假定破产清算状态下普通债权清偿率为26.82%。为最大限度地提升债权人的受偿水平，保护债权人的合法权益，本重整计划中普通债权调整及清偿方案如下：

1.每家普通债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由东方园林在重整计划获得法院裁定批准之日起重整计划执行期间内，依法以现金方式分两次全额清偿。

2.每家普通债权人10万元以上的债权部分，分别以转增股票和普通信托受益权份额清偿，转增股票清偿与普通信托受益权份额清偿的债权比例分别约为19.27%、80.73%。以转增股票清偿的部分，按每100元普通债权分得约25.25股转增股票（即股票抵债价格为3.96元/股）的方式获得清偿。在以转增股票清偿债权过程中，如债权人可分得的股票数量不为整数，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。以普通信托受益权份额清偿的部分，按每100元普通债权分得75份普通信托受益权份额的方式清偿。在以普通信托受益权份额清偿债权过程中，如债权人可分得的普通信托受益权份额不为整数，则该债权人分得的普通信托受益权份额数量以四舍五入的方式保留两位小数。

（五）预计债权

截至2024年12月11日，已向管理人申报但因涉及诉讼仲裁未决等原因而尚处于暂缓确认债权（申报金额为78.08亿元），账面记载但尚未向管理人申报的债权（账面记载金额为31.58亿元），以及债权人尚未申报、东方园林亦未入账但根据法律法规规定东方园林应承担责任的债权，在本次重整中按照其申报金额、账面记载金额或暂估金额等进行相应预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。

依据《民法典》第八百零七条及《建设工程施工合同司法解释（一）》第三十五条的规定，仅与发包人订立建设工程施工合同的承包人，有权主张建设工程价款优先权。东方园林暂缓确认债权中申报建设工程价款优先债权的申报人，并非与发包人签订建设工程施工合同的承包人，东方园林也并非发包人（业主方），因此，暂缓确认债权中申报的建设工程价款优先债权，在重整计划中按照普通债权的清偿方案预留偿债资源。

四、非保留资产的信托管理

东方园林主要资产为应收账款、合同资产、子公司股权、PPP项目公司股权等债权及股权类资产，难以在短期内处置或收回，且快速变现价值贬损大，债权人利益将受到较大损害。因此，东方园林将以债务清偿为目的设立破产服务信托，信托机构根据信托合同约定在信托存续期内管理、处分信托财产，以时间换空间，避免仓促处置资产，从而最大程度保护债权人利益。信托设立后，信托受益权份额作为偿债资源抵偿给债权人，用于清偿债务。

由于东方园林的债权人人数众多，相应的信托份额创建、留存、受领、维护、信息披露、信托利益分配、信托账户维护等管理工作较大，且需进行信托管理的非保留资产类型及数量等较为复杂、分布地域较广、管理难度较高，因此，拟由中信信托与外贸信托作为信托机构设立双层信托结构，即由上层信托（即“一号信托”）与下层信托（即“二号信托”）组成信托联合体，双层信托相互支持、相互协助、紧密配合。受托人因违背管理职责造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿。

在信托财产交付形式上，东方园林将新设一家平台公司，通过资产重组，将非保留资产直接或间接地交付至平台公司，并由东方园林作为委托人，以持有的平台公司100%股权及对平台公司的债权作为信托财产，设立一号信托；中信信托代表一号信托再以持有的平台公司20%股权及对平台公司的债权设立二号信托。其中，中信信托代表一号信托负责信托受益权登记及管理、分配信托利益、向受益人进行信息披露等工作；外贸信托则代表二号信托根据信托合同的约定负责对平台公司处置底层企业及底层资产进行监督。

五、经营方案

（一）增量业务（新能源）经营战略

东方园林未来新能源领域主要业务包括：集中式电站开发和运营、分布式能源项目开发和运营、新能源资源证券化运营。

（1）项目收（并）购。通过收（并）购新能源资产，可以快速扩大自身业务范围和市场占有率。

（2）自主开发。依托东方园林现有资源，包括区域优势、资金优势，立足北京，选择与当地政府有良好合作基础且风光资源丰富的优势地区进行新能源项目自主开发。

（3）合作开发。东方园林与地方城投企业、优质民企、供应链渠道等通过合作协议或合资等方式，共同进行新能源项目开发、收购等活动。在合作开发过程中，东方园林可以充分利用资本优势和市场化运营机制推进项目合作开发。

（4）“循环经济”与新能源项目开发结合。东方园林将继续加大风光设备循环再利用与园林景观、文化娱乐和市政建设等领域相互融合发展的循环经济理念，以“风光设备循环利用”产业推动新能源项目开发运营。

（5）电站资产证券化。通过发行新能源REITs基金能降低杠杆，解决项目投资回报周期长的问题，释放存量项目资金进而撬动增量投资。

（二）存量业务经营战略

1．精细管理生态业务，国内国际双向协同

未来，公司将对传统生态业务进行精细化管理，致力于成为生态城乡与美好生活运营商，提供城乡高质量发展全套解决方案。发挥公司在风景园林工程设计中的甲级资质、城乡规划编制甲级资质优势，聚焦公司在规划设计、运营招商和工程建设方面的综合能力和优势，持续在全国各地打造精品项目。同时，积极开展央国企合作，通过资源导入、精细化管理提升等方式，与央企或市属国有企业建立稳定的合作关系来进行业务开拓。以现有业务为基础，实施工程+战略，通过文旅资产运营、产业导入等措施，建立细分工程行业的全国竞争优势。

建立海外事业部，布局海外业务。公司凭借设计施工运营一体化的优势，在沙特等海外市场开展园林绿化、污水处理、文化旅游、气候变化等领域业务。目前公司景观生态沙特分公司已完成注册，在沙特首都利雅得正式揭牌成立，和数家沙特本地合作方建立了合作关系，正在推进的项目包括绿色利雅得计划、萨拉曼国家公园项目、2030年世博会项目、沙特世界杯场馆项目等，上述项目计划总投资数百亿美元，其中包含大量的园林绿化工程，目前拟投标或明确推动的已超10亿美元。同时，公司将凭借柬埔寨、越南项目的深入推进，积极拓展东南亚市场，顺应中国工程基建出海的时代潮流，实现国内国际业务双向协同。

2．盘活转让环保循环，寻求国资积极合作

环保及循环板块，公司未来将清理低效项目，集中资金保障优质项目的运营，也可通过与产业资本股权合作，盘活存量优质资产。通过重整保留部分污水处理、金属回收循环等优质、稳定盈利及市场发展前景好的资产，盘活相关资产；同时，剥离环保及循环板块竞争充分、门槛较低、效率低下的资产，以此提高总体资产质量及盈利能力，从而盘活存量业务。

积极寻求合作，实现业务协同。与拟上市公司探讨业务合作，与朝阳区国资委系统环保企业共谋协同发展，有利于提高公司资产质量，提高公司盈利能力。

特别说明：方案详细及最终内容以上市公司公告及法院裁定情况为准。

（转自：中国地产基金百人会）