抗战中，日军趁新四军后方空虚，集结万余人进攻。叶挺决定亲自上阵阻击日军，不料等了许久，日军未到，战士们等得都有些不耐烦！ 当时新四军的主力部队，正被陈毅和粟裕带着，在黄桥反击。新四军后方所在地泾县云岭只有一个团，军部更只有一个营护卫。得知日军进攻之后，叶挺和项英等人， 立即商量对策，叶挺看着地图，说道：“敌人大队人马沿着公路推进，我们应该在敌人前进的路线上，预设纵深阵地，层层堵截，然后相机反击。作战主要以袭扰、消耗敌人为主，把敌人拖着，拉着他们走！” 这也是新四军的一贯战法，项英等人立即同意了这个作战方案。由于情况紧急，叶挺决定亲自上阵，指挥作战。他带着一营和教导队的学员，进行军至汀潭和一团会合。 入夜之后，叶挺指挥各部队散开，到预定地点设伏，叶挺将指挥所设在了一座小山上，这里可以看见三里店和汀潭村的全貌。 晨雾慢慢退去，太阳升上了山头。敌机出动了，预兆着敌人大规模的进攻将要开始。日军先后从两个集结地戴家会、三里店出动南犯，直扑云岭。 叶挺蹲在山岩上，不时掏出怀表看看，等待着敌人的出现。太阳渐渐升到了半空，战士们等得有些不耐烦了。突然，一声低沉而紧张的声音传来:“来了！”这声音像是一道威严的命令。顿时，每一个战士的指头都自觉地搭上了枪的扳机，他们屏气凝神，等待着攻击的命令。叶挺举起望远镜，沉着地观察着前方的战场。 这时，日军先头部队五百多人正由北贡里进入徐村桥。徐村桥离云岭只有7.5公里，是北贡里绕过云岭大山通往汀潭、云岭村等地的必经之路。 徐村桥桥北是一片开阔沙地，桥南就是通往汀潭、云岭村的一条傍山险道。日军不熟悉地形，不知道桥南的狭道适不适合大队人马经过。 五百多名日军一半跨过桥后，就被堵在狭道外，一半在桥上拥挤不堪。这时，埋伏在桥头侧面的新四军瞅准机会，出其不意地向敌人开了火。敌人完全处在被动。 日军吃了败仗，恼羞成怒，稍作整顿以后，又集中火力向新四军阵地发动攻击。在离徐材桥500米的地方，敌人向桥南的几个小山头疯狂地进行轰炸和扫射。 半个小时后，他们以为这一阵轰击已经把新四军消灭得差不多丁，于是猛扑过来。实际上，敌人的炮击除了留下几个乱石坑外，一无所获。原来，新四军这时已经安全转移到汀潭村去了。 日军冲过桥后，新四军利用日军寻找新四军主力决战的心理，利用少数兵力不断袭扰，牵着日军的鼻子四处乱跑。这样停停打打、打打停停拖了一个下午后，几千人被新四军拖得筋疲力尽。 日军进到小岭坑时，已经日落西山。日军这次来，携带的粮食不多。由于新谷刚下来，他们原想到哪里都能弄到米吃，吃饱后继续攻击，打赢之后，再把粮食运回据点。 他们哪里料到根据地村民撤退时，把能够吃的都搬走或藏起来，大堆的谷子来不及搬，干脆把碾子驮走。没有碾子，谷子怎么也变不成米。日军只能饿着肚子，望着谷子长叹。 敌人原计划在小岭坑附近宿营，但由于在这里找不到吃、喝，只好空着肚子继续往山里走去。 由小岭坑往山里走，有一条羊肠小道夹在两座高山之间，蜿蜒曲折的山径足有5公里长。新四军就埋伏在山径两旁的山头上。 等到敌人进入伏击“口袋”以后，叶挺一声令下，刹那间，枪声齐鸣，冲声大作，手榴弹组成的强大火力网，直打得敌人人仰马翻。新四军用火力封锁住谷口，日军前后被堵，到处挨打，完全处在新四军的包围之中。 入夜以后，日寇又饿，又冷，又怕，曾七次试图突围，但均被新四军的密集火力打回，只好蜷伏在寒冷的水沟里待援。 战斗进行得非常激烈的时候，云岭一带的百姓纷纷赴来支援。他们帮助新四军运送物资，送茶水，送子弹，抬担架，救护伤员。 第二天黎明，日军从芜湖出动了26架飞机来掩护被困的部队。这些敌机在大岭、小岭四面山头上低飞，竭力寻找新四军的主力。敌机狂轰滥炸，炸弹的爆炸声像火山爆发似的使山巅颤抖。 日寇在飞机的掩护下，狼狈地逃出了小岭坑，并东渡青弋江，向县城南水关窜犯。泾县县城是第52师驻地，他们未曾接敌，便奔城逃跑，县城遂被占。 叶挺一向注重扩大战果，立即率领部队东进追击，把敌军包围在经县一带，并下令攻城。 在城北的一间小房子里，新四军设立了临时指挥所。这里，离火线很近，前方的枪炮声、喊杀声清晰可闻。敌人的飞机对新四军阵地狂轰滥炸，炸弹不断落在指挥所周围。 战士们担心军长的安全，劝他快些离开。但叶挺镇定地指挥战斗，有时还冒着危险拍摄照片。敌机轰炸越来越猛烈，指挥所附近的很多房屋都被炸塌了。在大家一再催促下，叶挺才撤出了指挥所。他们刚走不远，指挥所就被炸塌了。