转自：一度医药
12月22日，海尔生物发布公告称，为打造一流的综合性生物科技龙头、完善血液生态产业链布局并发挥协同价值、推动公司高质量发展，公司及上海莱士正在筹划由海尔生物通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士，并发行A股股票募集配套资金。
这就意味着，市值112亿元的海尔生物要“吞并”市值达479亿元的血制品龙头上海莱士。
海尔生物表示，因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司证券拟于2024年12月23日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
停牌期间，公司将积极推进各项工作，并根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待相关事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
双方财务
海尔生物
营收与利润：2024年前三季度，海尔生物实现营业收入17.82亿元，同比下降2.43%；归母净利润为3.09亿元，同比下降13.45%。2023年全年营业收入22.81亿元，同比减少20.36%；归母净利润4.06亿元，同比减少32.41%。
业务板块：生命科学和医疗创新是其两大主要板块，2024年前三季度，生命科学板块收入8.63亿元，同比增长3.36%；医疗创新板块收入9.13亿元，同比下降7.42%。
现金流量：2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为1.14亿元，同比下降31.96%。
上海莱士
营收与利润：2024年前三季度，实现营业总收入63.14亿元，同比增长6.39%；净利润18.38亿元，同比增长2.81%。2023年全年实现营业收入83.29亿元，同比增长25.65%，归母净利润24.15亿元，同比增长13.55%。
资产情况：2024年三季度期末资产总计为333.63亿元，应收账款为12.09亿元。
现金流量：2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为5.16亿元，销售商品、提供劳务收到的现金为61.12亿元。
财务亮点：应收账款周转率平均为8.95次/年，收账迅速；付息债务比例为0.00%，债务偿付压力很小；自由现金流占收入比平均为10.29%，处于行业前列。
风险项：商誉指标是唯一风险，商誉比例为15.21%，资产质量较差。
财务视角下的合并合理性及潜在风险
►合理性
市场规模与增长潜力：
根据行业分析，中国血液制品行业市场规模在2024年预计将达到596.4亿元，显示出血液制品行业具有巨大的市场潜力和发展空间，为海尔生物合并上海莱士提供了市场基础。
财务协同效应：
海尔生物与上海莱士的合并可以实现财务上的协同效应，通过整合双方的财务资源，降低成本，提高资金使用效率，增强整体财务稳定性和盈利能力。
市值与业绩规模：
海尔生物虽然市值较小，但合并上海莱士这样的行业巨头，可以实现业务上的互补和规模效应，提升市场竞争力。
技术和业务协同：
海尔生物表示，其并购行动并不是单纯追求规模扩张或短期利润增长，而是旨在通过技术提升和业务协同，实现长期的战略目标。
►潜在风险
商誉减值风险：
上海莱士因多次并购导致商誉规模巨大，如并购GDS45%股权时隐含商誉高达94.84亿元，一旦该商誉有计提减值的话，就容易引发上海莱士的业绩波动。
业绩增速放缓风险：
上海莱士的血液制品生产及销售业务营收增速日趋放缓，因成本增长以及销售费用增加，这可能影响未来的盈利能力。
市值差异与财务压力：
海尔生物与上海莱士在市值上存在巨大差异，这种差异可能导致财务压力和市值管理的挑战。
监管挑战
反垄断审查
合并后新公司在血液制品等相关市场的份额与影响力大幅提升，可能触发反垄断审查。若被认定存在垄断行为或限制竞争效果，监管机构可能要求调整合并方案甚至禁止合并。
信息披露要求严格
监管机构对上市公司重大资产重组的信息披露要求严格，海尔生物与上海莱士需及时、准确、完整地披露合并的相关信息，包括交易细节、财务状况、风险因素等，以保证市场公平与投资者知情权，稍有不慎就可能面临监管处罚。
合规性审查
监管机构会审查合并过程是否符合法律法规，包括但不限于证券法规、公司法、反垄断法等。若存在违法违规行为，如内幕交易、操纵市场等，不仅会导致合并失败，相关方还会受到法律制裁。
行业监管政策变化
血液制品行业受严格监管，政策变化可能影响合并后的业务运营与发展战略。如生产标准、质量控制、产品审批等方面的政策调整，可能导致新公司需投入更多资源以满足合规要求。
跨市场监管协调问题
海尔生物是科创板企业，上海莱士是深市中小板企业，合并需协调上交所与深交所的监管要求，解决两地市场投资者交易资格等问题。
蛇吞象案例
在医药行业中，"蛇吞象"式的合并案例较为罕见，但确实存在一些引人注目的案例。
云南白药合并白药控股：
2018年，云南白药发起了508.13亿元的交易预案，以吸收合并其控股股东——云南白药控股有限公司（白药控股）。交易完成后，白药控股和上市公司云南白药将正式“合二为一”。
上海莱士并购GDS和Biotest：
2018年，上海莱士公告拟作价约50亿美元并购血液检测领域的GDS，同时，公司还将拟作价约5.89亿欧元并购德国拥有70年历史的全产业链血液制品公司Biotest。
健耕医药收购LSI：
健耕医药是一家中国民营企业，起初以移植领域医疗器械及免疫抑制剂的代理销售为主营业务。2016年，健耕医药全资收购了器官保存和修复领域全球知名的美国公司LSI，完成了“蛇吞象”的壮举。通过和LSI的整合，健耕医药成为全球器官移植中“器官保存及修复”领域占据全球市场50%以上份额的行业隐形冠军。
小结
截至发稿，海尔生物股价为35.2元/股，总市值111.92亿元。
上海莱士股价为7.22元/股，总市值479.26亿元。
海尔生物合并上海莱士的案例，不仅是一场资本的盛宴，更是中国医药行业整合升级的一个缩影。这场合并将如何影响行业格局，如何通过整合实现双方的协同发展，都是业界关注的焦点。尽管面临诸多挑战，但合并后的海尔生物有望在生物科技领域实现跨越式发展，成为行业的领军企业之一。
（转自：一度医药）
