因发行人严重财务造假，触发上市公司重大违法强制退市情形，普利制药或成2025强制退市“第一股”。1月7日，由于退市风险凸显，*ST普利（300630）与普利转债复牌后双双跌停。1月4日，中国证监会对普利制药下发的《行政处罚事先告知书》中显示，普利制药董事长范敏华组织企业相关部门编造虚假销售业务单据并据此进行会计处理，2021年、2022年财报虚增营收合计10.31亿元、虚增利润合计约6.95亿元。
在退市几乎已成定局之际，普利制药仍留有不少疑问待解。比如券商投行及会计师事务所等为上市公司信息披露“背书”及审计的中介机构应承担何种责任？在去年7月以来，普利制药累计提示重大违法强制退市风险已多达30多次的背景下，为何其股价仍在新年后飘红大涨？企业退市后，近4万名中小股东利益如何维护？毕竟，一旦启动退市程序，如何保护普通投资者，尤其是中小股东的合法权益，将成为各方关注焦点。
企业虚增利润近7亿，中介机构把关“失守”遭质疑
1月5日，普利制药公告收到中国证监会作出的《行政处罚事先告知书》，认定公司披露的2021年年报、2022年年报存在虚假记载。这家公司在2021—2022年虚假记载的营业收入金额合计高达10.31亿元，且占两年披露的年度营业收入合计金额的31.08%；虚假记载的利润总额金额合计达6.95亿元，且占两年披露的年度利润总额合计金额的76.72%。
上述违法事实可能触及《创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，普利制药自1月7日起被实施重大违法强制退市风险警示。后续将根据最终作出的行政处罚决定，依规实施退市。若上市公司股票被终止上市，其可转债同步终止上市或者挂牌。
企业高管方面，董事长范敏华因严重违法，被处以500万元罚款、10年证券市场禁入措施；时任普利制药董事、副总经理、财务总监罗佟凝被罚款400万元、8年证券市场禁入措施；普利制药被责令改正，罚款1000万元，公司其他高管被合计罚款520万元。
实际上，早在2023年，普利制药财务状况已经深陷泥潭，公司的营收和净利润均呈现出下滑趋势，业绩表现不容乐观。当年，公司实现营收13亿元，同比下滑19.43%；净利润为8592万元，同比下滑70.87%；扣除非经常性损益后的净利润更是转为负值，为-1257万元，同比下滑104.61%。这是公司首次出现营收及净利润同时下滑的情况。
除了业绩下滑和现金流紧张外，普利制药还面临着巨大的债务压力。截至2024年三季度末，公司货币资金3.31亿元，而负债规模沉重。其中，短期借款3.03亿元，一年内到期的非流动性负债5.41亿元，长期借款13.27亿元，应付债券5.47亿元。
业内人士表示，虽然本次证监会出具的处罚书对普利制药2021年和2022年年报中的严重财务造假进行了严厉处罚，相关高管人员领到了巨额罚单。但是，相关审计及督导中介机构应承担责任却未有提及。
需要指出的是，普利制药的上述年报均由审计机构出具审计报告。同时，券商投行对其2021年至2022年的运营情况进行了持续督导。有专家认为，对于这些为上市公司信息披露“背书”的中介机构，监管部门应彻查其是否存在未勤勉尽责、未严格把关等情况。
新年后股价仍阶段性拉升，散户短期博弈“捡便宜”心理明显
令人唏嘘的是，普利制药曾是业界“明星级”企业。在2024年国际医药服务产业创新发展大会暨第九届中国医药研发·创新峰会上，普利制药曾入选“2024中国药品研发综合实力100强”和“2024中国化药研发实力50强”。
个人方面，普利制药掌门人范敏华还曾一度登入“福布斯富豪榜”。在《2022家大业大酒·胡润全球富豪榜》上，范敏华曾以100亿元财富位列榜单第2237位。同时，作为一名女企业家，范敏华还曾入榜福布斯“2022中国杰出商界女性100”榜单，位列第94位。
然而，上述光环之下仍旧是暗流涌动。
实际上，普利制药的造假行为并非毫无征兆可寻。早在2024年4月16日，海南证监局就因普利制药存在问题对其采取了责令改正的行政监管措施。去年4月30日，普利制药股价再次跳空低开并跌停，并开始了长达两个多月的停牌。同年7月，普利制药因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，此后多次在公告中提示存在重大违法退市风险，累计30余次。
尽管如此，仍不时有资金炒作普利制药股价。业内人士提醒，普利制药的案例为市场敲响了警钟，提醒投资者在投资可能存在问题的公司时需格外谨慎，把风险控制和仓位管理放在首位。
一个值得玩味的现象是，在各种负面信息”围剿“下，普利制药正股在1月3日仍大涨13.36%，普利转债近一周（截至1月3日）涨幅也近5%，位列可转债周涨幅榜前二。
发行人财务造假已有充分预期的情况下，为何正股以及普利转债仍能取得如此上涨空间？在优美利投资总经理贺金龙看来，市场往往存在着短期博弈和侥幸心理的个人投资者，由于价格展现的波动性，散户往往会出于“捡便宜”的心理入场拉升这类“问题债”。
短期拉升在1月7日彻底转变。当天，*ST普利（300630）被实施退市风险警示，复牌首日“一”字跌停，跌停价6.18元/股，跌幅为19.95%，普利转债（123099.SZ）同样是开盘即20%跌停。
上海信堡投研转债研究负责人罗雪珍认为，目前看来，普利转债或已锁定退市，可能成为继搜特、蓝盾、鸿达、广汇后的第五只强制退市转债，即可能是第一只重大违法强制退市转债。
普利转债后续走势如何？有专家预测，参考广汇2024年6月21日披露可能被终止上市的第一次风险提示性公告后，几乎是三个跌停板（-20%、-20%、-16.5%），从66跌至36.91，后通过股权转让等一波回光返照，退市收盘价45.77元。普利转债接下来价格大概率也是往50以下走，两个跌停在56元、三个跌停在45元，目前还有很大跌幅空间。
3.8万中小股民如何维权？律师提醒可以起诉索赔
当前，对于普利制药的中小投资者而言，企业面临退市的消息无疑是晴天霹雳。一旦退市程序启动，如何保护普通投资者，尤其是中小股东的合法权益，将成为各方关注的焦点。Wind数据显示，截至2024年11月20日，普利制药的股东人数（户）约为3.8万。
近几年，监管部门加强了对上市公司的监管力度。2023年年报披露后，一些上市公司因为业绩不佳或违规行为被实施风险警示，甚至退市。对于面值低于1元和有重大违法违规的公司，强制退市已经成为常态。
对此，业内人士直言，目前实施的退市常态化并不意味着公司可以随便退市，更不意味着可以无视中小投资者的合法权益而“一退了之”。如何畅通投资者维权救济渠道，如何全面健全退市过程中投资者的赔偿救济机制，是当前亟须解决的问题。
实际上，强监管带来的连锁反应也值得关注。一些公司因财务造假而突然被ST，股价连续大跌，股民根本无法卖出，只能看着股票跌到退市。面对这种情况，散户们默默承担了所有的损失，而那些违规的公司却很少受到应有惩罚。
北京时择律师事务所臧小丽律师发文分析称，“结合现有事实和相关法律规则，由此受损的股票或债券投资者可以索赔，最终以法院判决认定为准。”她认为，有望获赔的投资者范围暂定为以下条件之一：
索赔条件一：在2022年4月26日到2024年4月16日之间买入普利制药股票300630或债券123099，并且在2024年4月16日收盘持股的受损者。
索赔条件二：在2022年4月26日到2024年7月7日之间买入普利制药股票300630或债券123099，并且在2024年7月1日收盘持股的受损者。
实际上，类似企业退市后，股民通过诉讼索赔已有先例。
去年年初，有投资者收到券商短信称，根据中证中小投资者服务中心通知，为保护投资者权益，中小投服中心提起了泽达易盛特别代表人诉讼，该案已经以调解方式结案，各被告按照损失核定后金额全额赔付7195名投资者2.85亿元。该案中，由中小投服中心代表的实际参与调解的投资者占全体适格原告投资者的比例高达99.6%，代表性强，覆盖面广。中小投服中心代表7195名适格投资者获2.8亿余元全额赔偿。其中，单个投资者最高获赔500余万元，人均获赔3.89万元。该案是全国首例涉科创板上市公司特别代表人诉讼案，也是中国证券集体诉讼和解第一案。
在实际维权措施之外，专家认为，相关部门应进一步强化投资者赔偿救济机制的宣传。近年来，退市过程中与投资者赔偿相关的机制日益完善，示范判决、特别代表人诉讼、支持诉讼、先行赔付等措施均有成功案例。通过提前开展针对退市救济的宣传工作，投资者可以更清楚了解自身权益及相关法律工具的使用。这不仅有助于提高投资者的法律意识，也能增强他们利用法律手段维护自身权益的信心。通过强化监管问责、完善投资者保护机制以及加强市场教育，才能逐步营造更为健康、公平的资本市场环境。
