新华医疗（600587）近日发布《关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告》，显示公司这次收购武汉中帜生物科技股份有限公司（下称“中帜生物”）股权，增值率为428.52%，预计商誉金额为1.02亿元，未设置业绩承诺，可能存在商誉减值风险。
新华医疗首次披露这次收购是在去年12月30日，当时新华医疗发布公告称，拟以1.66亿元的价格收购深圳市美健电子科技发展有限公司、自然人丁野青、自然人王占宝等10名交易对方合计持有的中帜生物36.1913%股权。
据公开信息，中帜生物主要从事RNA分子体外诊断试剂盒及配套仪器和耗材的研发、生产和销售。2022年、2023年及2024年上半年，中帜生物分别实现营业收入1.07亿元、1.2亿元、6337.14万元；归母净利润-293.07万元、1042.15万元、337.56万元。
新华医疗的这次收购，很快因为董事王月永、独立董事潘爱玲在审议议案时投出弃权票而引发市场的高度关注。
新华医疗公告显示，董事会审议通过本收购议案时，董事王月永、独立董事潘爱玲均投弃权票。王月永认为：“一是此次收购高估值带来高风险，且无业绩承诺保证措施做支撑；二是收购目标公司六名财务投资人的股权并不是控股控权的优选。”潘爱玲认为：“根据近年来标的公司业绩情况，此次并购估值较高，未来存在减值风险。”
据公开信息，王月永1965年生，高级会计师，历任山东财经大学讲师、山东证券交易中心总会计师、山东省东西结合信用担保有限公司副总裁、北京安联投资发展有限公司总裁助理。现任新华医疗董事和多家上市公司的独立董事。
潘爱玲1965年生，经济学博士，历任山东大学管理学院助教、讲师、副教授，中国重汽、浪潮软件、晨鸣纸业、鲁泰纺织、登海种业独立董事，现任山东大学管理学院教授、投融资研究中心主任、山东大学资本运营与创新管理研究院院长（兼），以及新华医疗、玲珑轮胎、三维化学、青农商行等上市公司独立董事。
新华医疗公告对上交所提出的“说明董事会审议和决策本次交易过程中，是否充分考虑和论证相关董事的弃权理由，相关决策是否审慎”问题专门进行了回复，并作出结论：公司董事会审议和决策本次交易过程中，与董事进行过充分的沟通，并考虑了董事的弃权理由，本次交易相关决策程序是审慎的。
对于这次交易未设置业绩承诺的原因，新华医疗在公告中表示，本次交易中帜生物股权交易对价与评估值保持一致，最终以经国资有权部门备案的评估值为准。本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
