1949年2月，陈仪被免去浙江省主席并被秘密逮捕，这让温州专员叶芳失去了靠山。新任浙江省主席周喦对叶芳极为猜忌，找借口将其免职，严峻的形势让叶芳下定决心，准备带着他所掌握的部队，在解放军渡江后，在温州发起起义。 4月初，叶芳通过高吉人、熊笑三的关系（三人都曾是邱清泉的老部下），被南京国防部任命为200师师长。叶芳将在温州招募的新兵团、独立团为基础，同时又将永嘉县八个自卫中队改编为自卫团，以这些部队为班底，筹建了新组建的200师。 4月18日，上海地下党派王保鎏来到温州联络叶芳，叶芳向王保鎏介绍了温州起义的部署、200师与浙南游击纵队取得联系等情况。王保鎏向叶芳等人传达了上海党组织的指示后，由叶芳派人他送往浙南特委游击区。 不久后，叶芳接到浙南特委通知，要他立即派代表前去谈判。叶芳当即派王思本、卓力文、金天然、吴昭征四人为代表，化装后秘密赶赴游击区，天黑后由地下党交通员带领，来到郭溪山区的景德寺，在这里和浙南游击纵队政治部主任胡景城为首的浙南特委的代表进行第一次正式谈判。这次会面，双方商谈并签订第一次协定，部署了起义的相关事宜。 第一次协定签字之后，除双方保持密切联系外，浙南特委派吴文达带领九个青年工作人员化装进入温州城。叶芳将他们安排在200师的师部工作，并发给军装、通行证、手枪，以便于他们进行活动。与此同时，叶芳和200师政治部主任王思本积极做工作，争取浙江保四团和瑞安平阳等县的武装力量起义。 几天后，浙南特委通知叶芳，要200师派代表到郭溪，商谈有关人城的具体步骤、起义部队的识别标志、确定编制方案以及莲花心据点换防等问题。 叶芳派吴兆瑛、王思本、徐勉、吴昭征、夏世辉5人为全权代表前往，与浙南特委全权代表胡景城、周丕振、程美兴、曾绍文、郑梅欣、刘日亮等人商谈。会议结束后，吴兆瑛、吴昭征、夏世辉三人留在浙南特委处，准备在5月6日晚充当向导，带领解放军(浙南游击队)接防莲花心后，于拂晓进入温州城。王思本和徐勉于5月4日陪同郑梅欣、吴文达等人携带协定书进入温州，和叶芳交换意见后，叶芳很痛快地在协定书上签了字。 4月26日，接替叶芳的新任温州专员周琦（浙江省主席周喦的堂弟）主持所谓“应变”会议，参加者为温州国民党当局的军政要员。 在会上，周琦说:“诸位都知道南京失守，战火就要迫临沪、杭，我是在此情况下来接任专员的。我带来官员很少，又无兵可调，只有挽留叶芳老兄担当地方应急。” 为了不让周琦怀疑，叶芳“谦虚”一通后说:“为了保护温州安全，自应义不容辞，愿助周老兄一臂之力。”叶芳建议把分散在外地的兵力集中城郊，以便统一指挥，周琦也认为只能集中兵力固守温州城了，于是，叶芳就趁机利用周琦的名义，将独立团和部分自卫中队调回城郊，以便更有利于起义行动。 5月3日，杭州解放，浙江省会的解放，极大地促成了叶芳下决心起义。起义前夕，叶芳在温州的住宅召开社会各界名流会议，参加者有张千里、刘景晨、梅冷生、金嵘轩、谷寅侯、陈纪方、杨雨农、吴百亨、陈躬农、戴萱庭、王纯侯以及王思本、金天然等30余人。 叶芳首先发言说:“目前形势已临紧急关头，请各位父老贤达来共商应付大计，如果打怎样打法？撤退又怎样撤法？和平解决怎样和法？请诸公多多指教。” 张千里说:“我是在乡将领，国民党不败不亡，天理难容，堂堂首都不击自溃，我们浙南一-隅还能打个屁！撤逃不是办法，只有听凭叶兄决定一切。” 陈纪方说:“人心厌战，这是大势所趋。如今,只有老兄承担起这个历史任务，勿使故乡受糟蹋就好了。”接着，刘景晨、陈躬农、金嵘轩等人相继发言，他们与张千里、陈纪方的意见相吻合，言外之意是支持叶芳的起义行动。 5月6日下午，叶芳在住宅召集200师直属处、室及团、营级以上干部会议。在起义前经劝说同意起 义的独立团团长朱哲光、永嘉县长陈文、警察局长吕杰也参加。 叶芳在会上简略说明目前时局后，说：“起义是大势所趋，识时务者为俊杰，为了保护地方安全，免遭毁损，我已和解放军取得密切联系，签订了起义协定，和平解放温州。” 会上，大家一致表示拥护，服从命令由参谋主任叶舞记录后正式下达。并商定于当晚8时起全城戒严，起义部队集中驻地、防地，严守军纪。按协定规定，起义单位门口挂红灯，官兵一律臂佩白布，以示识别。为了以防万一，叶芳派人监视通讯机关，除起义单位外，一律不准通电话、电报。严密封锁港口，保护物资，维护正常生产和社会秩序。 会后，叶芳将陈文、王思本等人留下协助工作。同时派卓力文驻师部，掌握部队交接动态，通知电 厂通宵照明，派兵监视周琦的住宅，限制其行动。 5月7日凌晨，在200师起义官兵的引导下，浙南游击纵队入城，入城指战员坚决执行城市纪律，不拿群众一针一线，不入民房，部队均在人行道屋檐下休息。绝大部分温州居民不知道已经发生了划时代的巨变，在安然的睡眠中度过了解放的时刻。
