上海科华生物工程股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2025年2月7日以邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员，会议于2025年2月10日以通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人（包含3名独立董事）。本次会议由公司董事长李明先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于不向下修正“科华转债”转股价格的议案》
经审议，公司董事会决定本次不向下修正“科华转债”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来六个月（即2025年2月11日至2025年8月10日）内，如再次触发“科华转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
具体详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于不向下修正“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于2025年度向金融机构融资和为子公司提供担保的议案》
为满足经营发展的资金需要，董事会同意公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）向金融机构申请不超过人民币100,000万元(含本数)的融资额度及人民币80,000万元（含本数）的并购和项目贷款融资额度，并为子公司提供担保总额不超过人民币20,000万元（含本数）的连带责任担保。
具体详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度向金融机构融资和为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-009）。
本次融资和担保事项系为满足公司及子公司生产经营和战略实施需要，符合公司的整体利益。本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，本次被担保对象为公司子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内。此次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第十届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2025年2月11日
■
上海科华生物工程股份有限公司
关于不向下修正“科华转债”转股价格的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至2025年2月10日，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%的情形，已触发“科华转债”转股价格的向下修正条款。
2、公司于2025年2月10日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“科华转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“科华转债”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来六个月（即2025年2月11日至2025年8月10日）内，如再次触发“科华转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自本次董事会审议通过之日起满六个月之后，从2025年8月11日开始重新起算，若再次触发“科华转债”的转股价格向下修正条款，公司将按照《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。
一、可转换公司债券基本情况
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]970号）核准，公司于2020年7月28日公开发行了738.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额73,800.00万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]731号”文同意，公司73,800.00万元可转债于2020年8月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“科华转债”，债券代码“128124”。
（二）转股价格调整情况
根据有关规定和《募集说明书》的约定，本次发行的可转换公司债券转股期限自2021年2月3日起可转换为公司股份，可转债的初始转股价格为21.50元/股。
2020年12月24日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2020-100），因回购注销部分限制性股票导致公司总股本减少，“科华转债”转股价由21.50元/股调整为21.51元/股，调整后的转股价格自2020年12月24日生效。
2021年7月9日，公司披露了《关于调整“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-054），因公司第二期股权激励计划行权及实施2020年度权益分派，“科华转债”的转股价格由21.51元/股调整为21.30元/股，调整后的转股价格自2021年7月16日起生效。
2021年12月30日，公司披露了《关于限制性股票回购注销调整“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-112），因公司办理完成了19名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，合计注销475,800股，“科华转债”转股价由21.30元/股调整为21.31元/股，调整后的转股价格自2021年12月30日起生效。
2022年7月12日，公司披露了《关于调整“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-047），因公司第二期股权激励计划行权及实施2021年度权益分派，“科华转债”的转股价格由21.31元/股调整为21.24元/股，调整后的转股价格自2022年7月19日起生效。
2022年11月30日，公司披露了《关于限制性股票回购注销不调整“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-110），公司第二期股权激励计划激励对象行权及公司办理完成了4名股权激励对象限制性股票的回购注销，合计注销22,500股。根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，经计算，“科华转债”转股价格不变，仍为21.24元/股。
2023年4月28日，公司披露了《关于调整“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-048），因公司实施2022年度权益分派，“科华转债”的转股价格由21.24元/股调整为20.64元/股，调整后的转股价格自2023年5月10日起生效。
二、可转债转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：
(一)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(二)修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正转股价格的具体内容
截至2025年2月10日，公司股票存在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%的情形，已触发“科华转债”转股价格的向下修正条款。基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，经综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境及行业发展前景等多重因素，公司董事会决定本次不行使“科华转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（即2025年2月11日至2025年8月10日），如再次触及可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自本次董事会审议通过之日起满六个月之后，从2025年8月11日开始重新起算，若再次触发“科华转债”转股价格向下修正条款，公司将按照《募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2025年2月11日
■
上海科华生物工程股份有限公司
关于2025年度向金融机构融资和
为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月10日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度向金融机构融资和为子公司提供担保的议案》，公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）拟向金融机构申请不超过人民币100,000万元(含本数)的融资额度及人民币80,000万元（含本数）的并购和项目贷款融资额度，并为子公司提供担保总额不超过人民币20,000万元（含本数）的连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、公司向金融机构融资
（一）金融机构融资额度
公司及子公司2025年度计划以信用、抵押、质押、担保等形式向金融机构申请新增/延续合计总额不超过人民币100,000万元(含本数)的融资额度，用于包括但不限于短期流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、融资租赁、保理等业务，具体业务品种、融资额度和期限以金融机构最终批复为准。上述融资额度有效期限自前次融资额度的授权到期之日起12个月内（即2025年3月21日至2026年3月20日），融资期限内额度可循环使用。
公司及子公司拟为上述融资中的部分融资业务提供担保，担保额不超过人民币20,000万元（含本数，包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等）。
（二）并购和项目贷款融资额度
公司2025年度拟向金融机构申请新增/延续不超过人民币80,000万元（含本数）的并购和项目贷款融资额度，有效期限自前次融资额度的授权到期之日起12个月内（即2025年3月21日至2026年3月20日），融资担保方式包括持有标的公司股权质押等，具体以实际签署的合同为准。
截至本公告披露日，公司无存量并购和项目贷款。
（三）授权事项
公司董事会授权公司董事长或管理层在上述融资额度内调整和确定申请融资的金融机构及其额度，并签署上述融资额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关融资手续。
二、担保额度预计情况
为支持公司及子公司的业务发展及日常经营资金需求，保障上述融资事宜顺利进行，公司及子公司拟为下述被担保对象提供担保总额不超过人民币20,000万元（含本数，包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等）的连带责任担保。担保额度有效期限自前次预计担保额度的授权到期之日起12个月内（即2025年3月21日至2026年3月20日）。
■
注：1、上表中上市公司最近一期净资产为公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产。
2、数据有尾差，为四舍五入所致。
在上述总担保额度内，子公司担保额度可调剂给其他子公司使用（子公司资产负债率均为70%以下）。公司董事会授权公司董事长或管理层在上述总担保额度内根据实际情况调配担保金额、签署上述总担保额度内办理担保事项的各项法律文件，并授权公司财务部门办理有关担保手续。
（一）被担保对象的基本情况
1、上海科华实验系统有限公司
统一社会信用代码：91310104703454498K
成立日期：2001年9月30日
公司住所：上海市徐汇区钦州北路1198号84号楼二层
法定代表人：张文华
注册资本：16,728.9463万元人民币
主营业务：医疗器械(见许可证)生产，生化免疫检测、光机电、计算机软件、集成电路专业领域内技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发,仪器仪表、光电设备、电子计算机及配件、集成电路、五金交电、百货、建筑装潢材料、机电销售，从事货物进出口及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构：上海科华实验系统有限公司（以下简称“实验系统”）系公司全资子公司。
主要财务数据：截至2023年12月31日，实验系统总资产26,361.28万元，负债总额9,129.88万元，净资产17,231.40万元，2023年度实现营业收入15,885.09万元，利润总额-2,929.73万元，净利润-2,789.35万元（以上数据已经审计）。截至2024年9月30日，实验系统总资产30,594.02万元，负债总额16,017.31万元，净资产14,576.71万元，2024年1-9月度实现营业收入7,875.80万元，利润总额-2,551.08万元，净利润-2,654.69万元（以上数据未经审计）。
履约能力：实验系统不是失信被执行人。
2、科华（西安）生物工程有限公司
统一社会信用代码：91610132MADMU9922P
成立日期：2024年6月20日
公司住所：陕西省西安市经济技术开发区高铁新城草滩八路南段1188号7-10层
法定代表人：梁佳明
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；物业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
股权结构：科华（西安）生物工程有限公司（以下简称“西安科华”）系公司全资子公司。
主要财务数据：截至2024年9月30日，西安科华总资产7,197.78万元，负债总额1,863.05万元，净资产5,334.73万元，2024年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-165.27万元，净利润-165.27万元（以上数据未经审计）。
履约能力：西安科华不是失信被执行人。
3、TechnogeneticsS.P.A.
成立日期：1982年7月15日
主要办公地：Italy,LodiViadellaFilandaN°24-26
注册资本：1,300,000欧元
主要业务：其他化学产品的制造，电气电子设备的制造与销售
股权结构：TechnogeneticsS.P.A.（以下简称“TGS”）系公司全资子公司。
主要财务数据：截至2023年12月31日，TGS总资产73,047.18万元，负债总额34,236.87万元，净资产38,810.31万元，2023年度实现营业收入31,887.64万元，利润总额-1,350.32万元，净利润-1,825.63万元（以上数据已经审计）。截至2024年9月30日，TGS总资产72,921.13万元，负债总额34,933.42万元，净资产37,987.71万元，2024年1-9月度实现营业收入25,776.89万元，利润总额-718.21万元，净利润-687.64万元（以上数据未经审计）。
履约能力：TGS不是失信被执行人。
（二）担保协议的主要内容
本次担保事项为拟担保事项，是对2025年度公司及子公司担保的总安排，相关担保协议尚未签署。此次事项经公司董事会审议通过后，相关担保协议将在被担保方根据实际资金需求进行借贷时签署，担保协议主要内容以公司及子公司实际签署的合同为准。
（三）董事会意见
本次融资和担保事项是为了满足公司及子公司生产经营和业务发展需要，符合公司的整体利益。本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《上海科华生物工程股份有限公司章程》、《上海科华生物工程股份有限公司对外担保管理制度》的规定，本次被担保对象为公司全资子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，提供担保的财务风险处于可控的范围之内。此次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次批准的担保总额为人民币20,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产4.79%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在对合并报表内子公司及合并报表外单位提供担保，不存在逾期担保，亦不存在涉及诉讼对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
三、备查文件
1、第十届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2025年2月11日
