近日，证监会国际司对5家企业出具补充材料要求，其中包括全品教育。

据悉，全品教育已于4月22日向港交所主板提交上市申请，中信建投国际为其独家保荐人。资料显示，全品教育成立于1992年，其前身为北京海淀图书城考试专用书店。2023年，全品教育实现营收6.22亿元，《全品学练考》《全品作业本》《全品复习方案》三个爆款教辅系列收入占比高达94%。

根据证监会要求，全品教育需补充说明以下四大事项：

一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性

王英东通过增资方式取得北京全品文教科技有限公司约1%股权。全品教育需说明增资款实缴情况，全品文教(北京)技术有限公司收购北京全品100%的股权，说明交易价格、定价依据及合理性、支付期限、税费缴纳的具体情况，上述增资及收购过程是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；

北京全品技术是否履行外商投资信息报告义务，北京全品技术、北京全品是否办理境内直接投资外汇登记手续；北京乐衡文化科技合伙企业(有限合伙)、北京书人文化科技合伙企业(有限合伙)、北京傲秀教育咨询合伙企业(有限合伙)从北京全品减资，全品教育需说明减资原因及税费缴纳具体情况；境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见。

二、关于主要股东情况

持股5%以上股东Choice Investment Co.,LTD、Leheng Investment Co.,LTD 穿透后存在境内自然人，全品教育需请按照《监管规则适用指引一一境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》说明相关主体的基本情况。

三、关于境内运营实体情况

全品教育需说明境内运营实体是否实际从事经营范围中包含的“互联网数据服务”，公司主要从事的教辅材料策划与发行是否属于《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(规定的“禁止投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑、出版、制作业务”，公司在编写教辅图书前开展的现场研究、调查、访谈及资料分析等各种市场调研活动是否属于《外资准入负面清单》规定的市场调查或社会调查业务；

2022年至2023年，李红绵、刘燕、邵小鹏、傲秀教育取得股份的对价明显低于同期交易价格。全品教育需说明定价依据及合理性；由于外部投资人通过减资相继退出，证监会还要去全品教育说明減资原因、价格、定价依据及合理性；

北京全品、武汉全品曾于其经营的网站及应用程序免费提供知识点讲解短视频，拥有中小学套餐课程学习系统、教研备课管理系统、互联网直播教学平台等，请结合相关主体的经营活动及享有著作权等情况说明报告期内是否存在违规开展学科类校外培训、违规从事互联网文化活动、违规开展增值电信业务的行为；

全品教育境内运营实体拥有国学游戏化学习系统、动漫数学游戏化学习系统，公司是否从事游戏运营业务、是否须取得必要的游戏版号；结合北京全品、武汉全品ICP备案情况说明涉及的具体增值电信业务种类；说明境内运营实体涉及的尚未了结的诉讼、仲裁案件情况，包括当事人、基本事实、进展情况等；主要境内运营实体设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见。

四、关于数据合规情况

全品教育需说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，上述产品的运营主体，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

据招股书显示，2021年、2022年及2023年，教辅图书销售在全品教育总收入中占比最大，连续三年占比超97%，分别为4.99亿元、4.85亿元及6.06亿元。

智慧教育开始普及，2022年起，全品文教开始开辟第二增长曲线，打造学生用品业务，如“全品学习笔”、防蓝光眼镜、全品智慧文教文具等产品。自2021年至2023年，全品教育自销售学生用品所得收入分别为35.8万元、133.1万元及861万元，该期间的复合年增长率为390.4%。

2023年，学生用品业务的收入仅占总收入的1.4%，但该业务的毛利率迅速超过教辅图书业务，2021年至2023年，分别为4.5%、50.3%、56.0%。全品教育表示，学生用品的毛利率增长主要由于公司成功开发及营销了毛利率较高的防蓝光眼镜。

值得注意的是，招股书显示，全品教育的销售费用由2021年的5556.1万元增至2023年的8891.4万元，同比增长72.6%。

此外，提到未来发展战略，全品教育在招股书中表示：未来将提升产品及服务的数字化及智慧化程度；扩大产品及服务范围；深化经销网络渗透，加强销售渠道之间的协同效应；丰富教辅内容资源并提升产品整体质量；寻求战略投资、收购与合作伙伴关系。

来源：柏辰艺术中学

编辑： 昕玥