1943年，国军103师起义后，我军让103师截击一下23军，但103师师长曾元三却说：“截击23军是缺德事，这种事，我不能干！” 1949年10月，解放军发起广东战役。 103师隶属39军，解放战争中，39军参加过辽沈战役和淮海战役，却还没有被歼灭。 到了这时，在国民党各军中，39军算是战斗力比较强的，1949年1月，39军被调到了广州。 解放军发起广东战役时，39军又被调到了韶关。 从1948年10月算起，39军先在东北打仗，又在华东打仗，现在又被派到了广东战场，而且在这几次战役中，39军都是打了败仗。 受此影响，此时39军士气全无。 解放军进军韶关时，39军103师选择了撤退，但被解放军4兵团14军追上，并被14军包围了。 此时，摆在103师面前，就3条路，一是起义，二是负隅顽抗，三是先逃到湛江，再去台湾。 103师哪怕全盛时期，也不是14军的对手，何况现在103师士气全无，还未满编，在这种情况下，负隅顽抗那就是死路一条。 另外，103师并非中央军嫡系，逃到台湾，也是生死未卜，何况103师很多官兵都是山东人，他们也不想背井离乡，去人生地不熟的台湾。 所以对103师来说，起义是最好的选择。 与此同时，解放军4兵团已经派了敌工干部潜入了103师进行策反，103师师长曾元三本就有起义的想法，他就愿意和解放军进行谈判。 在谈判中，4兵团提了5个条件，其中有1个条件是堵截23军，配合解放军全歼23军。 对于其他4个条件，曾元三都没意见。 但对于“堵截23军”，曾元三却说什么都不肯干。 有人劝曾元三好好考虑清楚，他却说：“堵截23军是缺德事，现在是各走各的路，我决心起义，但也不会干预别人。虽然不吃这井里的水了，但也不能往井里面拉屎撒尿，这种事，我不能干！” 曾元三的103师，隶属39军，而解放军让他堵截的是23军。39军和23军，听起来好像没关系。 但实际上，39军和23军，都属于余汉谋集团，存在旧部情谊，曾元三不愿对昔日同僚动手。 当然，最重要的是，103师的厌战情绪比较高，而一旦堵截23军，那么双方肯定会爆发激战，如果真的打起来，双方肯定会出现人员伤亡。 到了那时，103师的官兵就会认为，反正起义了也要打仗，对于起义一事，就会比较抗拒。 想到这些，曾元三就不想截击23军。 负责和103师交涉的谈判人员，在知道了曾元三的顾虑后，就将此事报告给14军。14军军长李成芳立即开会商讨此事，还向4兵团司令员陈赓做了汇报。在请示了陈赓之后，李成芳决定，既然103师不想阻击23军，那就不让他们阻击了。 曾元三见解放军没有强求“103师阻击23军”，也很高兴，很快就带着103师起义了。 曾元三不仅带着103师起义，还策反了国军91师师长刘体仁，后来，刘体仁带了2700多人投诚了。 103师在三水起义后，身为国军主力的39军，一下子就丧失了一个主力师，战斗力大大锐减。这次起义，也加快了4兵团肃清广东境内残敌的过程。
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