导 读

近期，《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规【2023】74号，以下简称“74号文”）正式发布，引起广泛关注。现在高度重视风险，牢牢守住不发生重大风险、不发生系统性风险的底线。过往发生的暴雷事件相当一部分是因为虚假贸易，或者说贸易融资，发生这么严重的风险是因为违规违法的经营活动长期不能得到有效控制。

严禁开展虚假贸易的红头文件之前多次下发，时至今日，很多国资央企还巧立名目，以各种名义包装，改头换面继续从事虚假贸易等活动，这也导致近年来很多国企产生了巨大的风险。既然现在对防范化解风险高度重视，国资委也对这个老大难问题下定决心要采取进一步的手段加以治理，是否能达到有效治理的目的还需要实践来检验。

一、来龙去脉

（一）“74号文”严禁央企开展各类虚假贸易

根据“74号文”，严格禁止开展虚假贸易的要求细化为“十不准”：

第一，不准开展背离主业的贸易业务；

第二，不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务；

第三，不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节；

第四，不准开展任何形式的融资性贸易；

第五，不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务；

第六，不准开展无商业实质的循环贸易；

第七，不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务；

第八，不准开展风险较高的非标仓单交易；

第九，不准违反会计准则规定确认代理贸易收入；

第十，不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务。

（二）“十不准”有效防范化解风险

“十不准”是针对实践中过往各种钻漏洞、擦边球，规避国资委监管做法的集中回应，每一条都非常具有针对性，有效补齐了过往存在的难以和具体业务场景相结合，难以认定是否属于虚假贸易或贸易融资的问题。新发布的“十不准”对于监管机构和国资央企，更加容易加以落实细化，能进一步有效防范化解风险。

“74号文”将对很多国有企业正在开展的供应链业务产生实质性影响，不仅是中央企业，我相信地方国资委很快也会出台这样的文件，地方国企也要对从事的供应链业务进行规范整治。关键就在于，对于国有企而言不再允许开展背离主营业务的贸易业务。

过往很多集团企业下面的贸易公司往往会开展各类贸易业务，接下来要面临转型的问题。过往很多金融类企业也从事供应链金融，开展贸易业务，有些虽然不属于国资委监管的国企，但是防范化解风险全国一盘棋，这些金融企业、金控集团下属的贸易公司和供应链公司也要规范自身业务范围和商业模式，防范化解风险。