浙江建投于2025年7月9日收到深交所出具的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》，近日公司及相关各方就问询函所涉事项进行回复，并对相关报告书进行补充修订和披露。此次回复聚焦收购必要性、标的资产生产经营及财务状况等多个关键问题。

收购必要性：债转股背景下增强控制力与竞争力

2020年12月，浙江建投引入国新建源基金对浙江一建、浙江二建、浙江三建增资，以响应供给侧结构性改革去杠杆政策要求。此次交易系上市公司向国新建源基金收购控股子公司少数股权。

国新建源基金增资不构成明股实债，相关会计处理符合准则规定，本次交易属于购买经营性资产，符合《重组办法》相关规定。且上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外无其他协议约定或特殊利益安排。

从收购背景看，建筑行业处于高质量发展期，浙江建投积极承担项目建设任务，同时响应国家政策降低企业资产负债率，政策也鼓励上市公司通过并购重组做优做强，公司自身也在加快推进创新转型。

此次收购具有必要性，交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有助于增强上市公司对标的公司控制力，强化核心竞争力；提升上市公司持续经营能力，增加股东回报，若以2024年度财务数据测算，每股收益增幅59.02%，归母净利润增幅63.54%，资产负债率由92.13%下降至90.84%；优化上市公司资产结构，改善财务状况。

标的资产生产经营：偿债与盈利分析

报告期末，标的资产负债率高于可比公司平均值，流动比率低于可比公司平均值，2024年浙江一建、浙江二建经营活动产生的现金流量净额同比大幅下滑，营业收入及归母净利润均呈下滑趋势，主营业务毛利率整体处于较低水平且低于可比公司平均值，前五大客户发生较大变化，部分供应商参保人数为0人。

不过，经分析，标的资产偿债能力指标与可比公司存在差异具有合理性，不存在较高流动性风险，已制定应对措施。其收入及净利润下滑与可比公司变动趋势类似，主要受建筑行业外部环境影响，随着支持政策出台，不利因素预计不会长期持续，对持续经营能力无重大不利影响。毛利率低于可比公司平均水平具备合理性，且不存在进一步大幅下滑风险。报告期内，标的资产主要客户背景多为国资企业、大型民营企业，偿债能力及经营情况良好，坏账准备计提较为充分。正岐劳务参保人数少符合行业特性，浙江一建向其采购金额与业务规模匹配，采购合同条款及价格公允。

标的资产财务状况：会计政策与财务指标分析

上市公司建筑施工业务按已发生成本占预计总成本的比例确定履约进度并确认收入，标的资产作为子公司会计政策与之保持一致。

标的资产对财务状况和经营成果有重大影响的会计政策、会计估计与同行业不存在重大差异，不会对拟购买资产利润产生重大影响。其采用时段法确认收入符合《企业会计准则》规定，收入确认政策与同行业可比公司一致。公司建立了完善的内控制度，支持采用履约进度进行会计核算，预计总成本和预计总收入估计合理，不存在通过控制项目成本支出调节收入情形。

报告期各期末，标的资产应收账款期后回款比例良好，坏账准备计提充分。其中浙江三建坏账计提比例高于行业平均水平，主要因应收账款客户中存在恒大集团旗下公司。合同资产方面，不存在已达收款条件未转为应收账款的情形，合同资产转为应收账款时账龄连续计算，与可比公司会计政策不存在重大差异。