1935年，一名妓女对着37岁的张伯驹扑通跪下：“我是清白之身，求你带我走！”张伯驹也有此意，随即掏出一沓钱来，老鸨见了，冷笑一声道：“想带她走，没门！后张伯驹才得知是臧卓在老鸨处花了钱打了招呼。

潘素出身于清朝一个显赫的官宦世家，她的祖父曾经担任过清朝的宰相，家族在当地颇具声望。然而好景不长，到了她的父亲这一代，由于整日沉迷于酒色财气，家道中落，家产败落殆尽。潘素的母亲沈氏是门第不俗的女子，嫁入豪门后不得宠爱，又常受丈夫凌辱殴打。

于是她把所有的心血都倾注在女儿潘素的教养上，从小就教她学习琴棋书画，希望女儿将来可以嫁个好人家。可惜好景不长，13岁那年，潘素母亲就因病去世了，父亲马上又娶了一位王氏为妻。这个王氏心胸狭隘，看不惯潘素天天在家吃白饭，就趁她父亲外出的时候，联络家丁将潘素绑起来，卖到上海的天香阁去了。

临行时，王氏还特意叮嘱天香阁的老鸨，说千万要看好这个女子，别让她有机会逃走。天香阁是上海滩有名的青楼花楼，来来往往的客人多是些纨绔子弟，潘素明白，要在这种地方保全自身的清白，难上加难。但她没有放弃，而是决定利用自己的才艺谋生。她找到老鸨说：“我自小在家学习琴棋书画，如果能以卖艺为生，定能给你赚取更多银子。”老鸨心想，也好，就让她试一试。果然，潘素的琵琶技术高超，让所有听众为之倾倒。从此，她在天香阁有了一个“卖艺不卖身”的名声，许多人慕名前来，生意也越来越好。潘素渐渐有了“潘妃”的称号，上海滩有名的纨绔子弟臧桌，也听说天香阁新出了一个妙于琵琶的潘妃，前来一睹风采。

他看上了潘素的才华与美貌，想要纳她为妾，遭到潘素断然拒绝，臧桌威胁老鸨，如果不把潘妃许配给他，就要拆了天香阁。老鸨也不敢违拗这个祸害，只好答应下来，严格看管潘妃，不让其他人接近。这时，张伯驹来上海出差，张伯驹是当地一个望族子弟，生性文雅，喜好诗书画，他听说天香阁新出了一个妙于琵琶的潘妃，很感兴趣，特地前去欣赏。那天，潘妃穿着淡雅的衣裳，挥洒自如地弹着琵琶。

张伯驹被她的琵琶技艺和仪态吸引，赞不绝口，临走时，他留下诗句一首：“潘步掌中轻，十步香尘生罗袜，妃弹塞上曲，千秋胡语入琵琶。”表达对潘妃的欣赏和仰慕之情。张伯驹神魂颠倒，出差结束前又来到天香阁，请求老鸨收了银两，让他带走潘妃，谁知老鸨断然拒绝，说潘妃已经被臧桌相中，不能带走。

张伯驹不甘心就此放弃，便暗地里雇了几个江湖朋友，半夜潜入天香阁，将熟睡的潘妃救了出来，老鸨第二天一早发现后，大怒不已，但碍于张伯驹的家世也不敢追究。张伯驹带着潘妃去了北京避风头。两人在北京过起了小日子，张伯驹平日里喜欢收藏一些书画古玩，他将自己的文物知识传授给潘妃，潘妃也渐渐学会了鉴赏文物。两人兴趣相投，感情日渐加深。

1937年，他们终于喜结良缘，举行了婚礼。可好景不长，就在张伯驹外出办事时，遭到了绑架。绑匪提出了天价的赎金要求，300万银元，否则就要张伯驹的小命，张伯驹的朋友都来劝潘妃，拿出张伯驹心爱的古书画来换钱，毕竟性命攸关。

潘妃坚决不同意，她知道张伯驹视书画如生命，她宁可变卖自己的嫁妆也要冒险救人，最后在各方周旋下，凑齐了大部分赎金，张伯驹才幸免于难。张伯驹回到家中，看到自己的书画完好无损，不禁感叹：“果然还是她最了解我。”为了报答张伯驹的知遇之恩，潘妃主动提出帮他管理文物收藏。她运用自己学到的知识，帮助张伯驹整理文物，维护古玩的完好。

张伯驹非常感动，后来，张伯驹决定把自己多年收藏的22件珍贵文物完整捐献给国家，用于博物馆展出。尽管博物馆提供了高额的捐赠奖金，但张伯驹婉言谢绝了，他和潘妃的梦想，就是让这些文化瑰宝得到很好的保护和传承，钱财于他们而言并不重要。

张伯驹和潘妃经历了种种抉择和磨难，但最终凭借着对文化事业的共同向往和坚定的爱情，攜手走过了这段劫难岁月。