秦王政十七年开始（公元前230年），华夏统一的序幕缓缓拉开。5年之间先后灭了韩、赵、燕、魏等4国，并俘虏了3位国王（只有燕王喜跑到辽东）。至此，赫赫有名的山东6国，只剩楚、齐两国。
阻挡在秦王政一统天下的面前楚，齐两国。相对来说，攻楚的难度要大于齐国。楚国的疆域涵盖了现今中国华中和华东的大部分地区，面积远远大于其它山东5国。而齐国一直奉行不惹事的偏安政策。楚国与秦国的战争中多次获胜，而且担任多次合纵抗秦的“盟主”。为此，秦国选择了先难后易，先攻楚，再灭齐。
再从文化上讲，楚文化自成一体，与中原各国有很大的区别。在当时存在着两种文明，黄河文明，以及自成一体的南方江淮文明，楚国恰恰是江淮文明的主体。在当时，诸侯国对两个国家不屑，一个是西边的秦，另一个是南边的楚。而两者还是有区别的，各诸侯小视秦，秦落后，但是还是将其视作自己文明的一部分。但各诸侯对楚不屑，满满都是“非我族类”的味，南方化外之地的蛮夷。
楚国多次征战，先后灭了周边40多个诸侯国。那些被兼并的部族，除了象征性的纳贡和在某些重大问题上听从楚王号令，其它基本如常。各部首领保留领地，经济上基本不交税；军事上掌握私兵，基本不听楚王的；政治上氏族子弟还有固定比例的官位，布衣子弟没有进官场的可能。慢慢的楚国形成了昭、屈、景三大族掌握楚国朝政。
为了改变强大的封建制，楚王支持吴起开始变法。但只有短短三年，吴起被贵族们杀死在楚悼王的葬礼上。变法失败，这一切秦国看在眼里，这个泥足巨人成为最好的目标。
在对伐楚之前，秦国的朝堂上有过一次激烈的争论。作为灭赵，燕的上将军王翦一口咬定，灭楚国必须要60万大军。而年轻的将领李信认为，上将军王翦太过保守，杀鸡不用牛刀，20万大军足矣。在反复争辩下，秦王政支持李信。秦王政22年，秦军20万大军，以李信为主将，浩浩荡荡向楚国开拔。同时上将军王翦，辞官归隐。
但历史是公平的，对敌人的轻视，会付出惨重代价。秦军在李信的率领下，凭借兵源素质，武器装备方面的绝对优势，采用“闪电战”，一路狂飙突进。很快攻克了平舆，商丘。马不停蹄，继续南下，直逼楚国的国都寿春，胜利就在眼前。这时，楚军将领项燕，所率领楚军主力在李信大军背后悄无声息的尾随。
李信所率主力推进速度越来越快，逐渐把补给基地和友军甩在身后。在接连攻克鄢郢（今湖北江陵、襄阳 一带）、城父（今安徽省亳州市东南）之 后，秦军主力与后方的间距已经拉得足 够大了。项燕率楚军主力在垓下（今安徽 省宿州南地区）秘密集结，之后从背后攻 击秦军。此时，原本归降秦军的楚地也纷 纷降而复叛。战场形势由此急转直下，楚 军连续追击秦军3天3夜，此前李信攻占的淮北之地尽数又吐了出来。第一次伐楚秦军遭受了史无前例的大败。
没过多久，秦王政亲自到王翦的老家频阳（今陕西富平县美原镇古城村一 带）向这位老将表示歉意，并请王翦再 度出山。王翦的回应则依然如故：伐楚 必需60万兵力。这次，秦王很痛快地就应允了，而秦国的动员工作也由此展 开。数月后，一支60万规模的大军连同 后勤辎重一同集结完毕。这正是秦国的 可畏之处，在刚刚经历一场严重的军事 失败后，竟然可以快速动员起一支3倍 于前的武装力量。由此可见，当时秦国国力之强盛。
秦王政23年（公元前224年），秦军以王翦为主将，二度南下，征伐楚国。秦军所选的进兵路线与上一次李信的路线别无二致。只不过，这次秦军采取的是步步为营的策略，前军稳步推进。在秦军压力下，楚国贵族不得不选择“一致对外”，各族私兵归于项燕麾下，楚国居然也凑出了50万军队。
秦军与楚军由此在淮北地区展开了史无前例的大对峙。面对楚军主力，实力上占优势的秦军并未急于寻找机会决战，上将军王翦使出了“拖字诀”。修筑起了坚固的营垒，每天就是吃饭、泡澡、睡觉。秦、楚两支大军，就这样在秦军的大吃大喝中整整耗了一年。凭借秦国雄厚的国力以及社会动员能力，这种长期消耗对秦国来说并算不上什么压力。相反，在这一年里，原先被占领的楚地基本已被秦国改造得差不多了，这使得秦军 发没有后顾之忧，也越来越耗得起。
极具讽刺意味的是，在家门口打仗的项燕，此时反倒耗不住了。"封建"制下的贵族们短期内或许可以"同仇敌忾",但只要时间一长，本性便会暴露无遗：军认长期对峙，粮草消耗，各家如何分摊？家族私兵，谁家该去舒服点的地方驻防？佳家的封地被秦国占着，更是跳着脚要求项燕快点决战，好让自己能快点回老家。
秦王政24年（公元前223年）春，最终，项燕大军没有坚持住，开始向东调动，王翦的机会终于来了。这就如同两个高手过招，一方不慎将弱点暴露出来，就将付出惨重代价。被养了一年的秦军主力，如饿虎出笼，一路掩杀，项燕败退，最终被秦军围杀。上将军王翦亲率一路偏师，一举攻破寿春，俘虏楚王负刍。至此各诸侯实力最强的楚国，宣告灭亡。
秦王政26年（公元前221年），李信与王贲率军从燕地南下，直取齐国都城临淄（今山东省淄博市）。在数十年偏安氛围的浸淫之下，齐人已丧失了反抗意识，首辅大臣后胜早已成为秦国在齐国朝堂半公开的代言人。面对秦军兵锋，这座当时世界上最大的城市，很痛快地就选择了不战而降，齐王建在得到一个万户侯的许诺后，自愿做了秦军俘虏，不久，便在一片松柏林中被活活饿死。
至此，天下归一，走进大一统时代，拉开了”始皇帝”的大幕。
