导读

我国现行公司法于1993年12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行。2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过修订后的公司法，于2024年7月1日起施行。相隔三十年，在同一时间通过和施行，本次修订致敬公司法三十周年，而立之年的公司法迈向新时代新征程。

本次修订之所以称之为大修，是因为本次公司法修改历时五年、历经四次审议，按照传统，小修为“正”，大修为“订”，公司法颁布以来已经历经四次修正和一次修订，本次修订为第二次修订，是公司法施行以来修改内容最多、力度最大的一次：新公司法共有15章266个条文，在2018年《公司法》13章218个条文的基础上删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中涉及实质性修改达110余个条文。

适逢2024年国企改革深化提升行动全面推行，迎来改革大年，新公司法为中国特色现代企业制度成熟定型补齐最后短板，其重要性不言而喻。我们也将推出系列解读文章抛砖引玉，以资共享。今天我们聊聊新公司法如何体系化修改完善公司资本制度。

05

公司资本制度需要系统性改革

公司资本制度可以分为两部分：资本输入端与资本输出端。资本输入端主要由资本确定原则调整，资本输出端主要由资本维持原则调整。资本制度是历次公司法修改的重点，但是过往公司资本制度修改呈现碎片化特征，仅仅强化了鼓励投资、放松管制的公司资本制度输入端改革，不重视公司减资、利润分配等资本输出端改革，也没有与公司治理制度改革、股东和股权制度改革相衔接，实践中暴露了公司资本制度输入端改革不配套、输出端改革脱节的问题，这不仅削弱了公司资本制度改革的整体效果，整体上也降低了债权人受保护的水平。

上述问题的解决之道就在于对公司资本制度进行系统性改革，注重资本制度的体系化建构，统筹设计资本输入端和输出端各项规则，更好适应公司商事实践和市场经济发展。

（一）完善资本输入端各项规则

本次公司法修订对资本输入端进行了系统性修改，进一步强调公司资本的重要性，重视公司出资的及时性、适格性、真实性，明确公司资本显著不足时揭开公司面纱、保护债权人的路径，细化了股东违反出资承诺应承担的法律责任等。

1.优化法定资本制、引入授权资本制

新公司法对有限责任公司的法定资本制中的认缴期限作出五年内缴足的限制，防止全面认缴制被滥用。与此同时，新公司法在股份公司中引入授权资本制度，将股份发行的权限授予董事会，董事会可以根据公司经营情况发行资本。

2.丰富股东出资形式和股票、股权类型

新公司法丰富了股东用于出资的非货币财产形式，允许将股权、债权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产作价出资。此外，新公司法在股份公司中引入无面额股、类别股制度，允许发行无面额股票以及普通股、优先股、劣后股、特别表决权股、转让受限股份等类别股，方便投资人多元化选择，拓宽公司融资渠道。

3.针对未届出资期限认缴出资的特别规定

新公司法针对法定资本制中的未届出资期限认缴出资，规定了加速到期规则、失权规则，还明确未届出资期限股权转让后，出让方承担出资义务的规则。

4.细化资本公示的内容

新公司法进一步细化了资本公示制度，强化了公司的信息公示义务，明确规定公司应当通过统一的企业信息公示系统公示认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限以及历次股权变动信息等。上述公示信息方便交易相对人对公司的实际情况形成合理判断，有助于维护交易安全、巩固公司资本信用，有利于营造和维护公平、透明、可预期的市场秩序和环境。

（二）完善资本输出端各项规则

本次公司法修订完善了资本输出端的各项规则，对公司利润分配、股权回购、减资、财务资助等资本输出进行一体化规制，补齐了公司资本制度的最后一块短板。

1.细化利润分配规则、强化违规分配利润的责任

新公司法对利润分配调整不大，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。但是，新公司法规定了利润分配的实施期限即董事会要在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。此外，新公司法强化了违规分配利润的股东以及董监高的责任，不仅股东应将违反规定分配的利润退还公司，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员嗨应当承担赔偿责任。

2.明确公积金弥补亏损的规则

新公司法取消资本公积金不得用于弥补公司亏损的法定限制，新增公积金弥补亏损的顺序规则，即公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

3.新增简易减资规则

新公司法在普通减资规则基础上，新增了简易减资规则，即公司可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。此外，新公司法强化了违规减资的股东以及董监高的责任，不仅股东要退还其收到的资金，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

4.完善了股份回购的规则

新公司加强了对中小股东的保护，新增了异议股东回购请求权，即控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权，为中小股东提供了有效的救济渠道。

5.新增简易注销和强制注销规则

新公司法新增了简易注销规则，即公司在存续期间未产生债务或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。公司被吊销营业。

新公司法新增了强制注销规则，即公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

6.新增财务资助限制规则

新公司法新增了财务资助限制规则，即公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，例外情况是公司实施员工持股计划。特定情形下允许公司实行财务资助，但要求股东会决议或授权董事会决议，且受到总额的限制。