到了1925年，携第二次直奉大战的胜利之姿，张作霖带领奉军南下成功，并入主北洋政府，通过一系列权谋操作，奉系实力进一步扩大，在张作霖的带领下，奉军由北向南扩展势力，在1925年下半年阶段，奉军势力范围已经囊括了当时的直隶、山东、安徽、江苏以及上海。

作为以东三省为起源地的奉军来说，其势力和规模达到空前，可以说全国最富庶的地区有一半已经落入奉军手中，甚至很多人包括张作霖自己也以为天下已经唾手可得。但实际上，张作霖带领下的奉军有着致命的弱点和不可调和的矛盾。一是奉军的财政已经捉襟见肘。之前提到过奉军的财神爷王永江在张作霖的支持下大力发展东三省的农业和商业，令奉系的钱袋子逐渐充实，但经过张作霖逐年的扩张战争，东三省的财政日益萎靡，在王永江的苦劝无果后，王永江直接辞职，就是因为当时的奉系财政已经到了非常危急的状况。二是奉军内部不是铁板一块。虽然奉军是一体，但张作霖手下的各个师长、旅长都有各自的小心思，都把军队当成了自己的私人部曲和安身立命之本，部队打没了怕丢官，部队扩大了又想自成一派。三是奉系骨干之间的争权夺利奉系老人是张作霖的支持者不假，但通过第一次直奉大战张作霖就发现想打胜仗，想继续扩大奉系势力还得靠有能力的新人，于是大力提拔了杨宇霆、郭松龄、姜登选、李景林、张宗昌等人，这些人虽然在奉系入主北洋政府的过程中出力甚多，但之后便开始争权夺利、各自称王。四是张作霖急于称霸天下，而忽略了内部的矛盾问题，最终导致奉系实力大损。

因此，当1925年的奉系实力大增的同时，当张作霖雄心勃勃准备一统天下的时候，奉系内部的矛盾突然爆发，奉系军事干将郭松龄于1925年11月联合李景林、冯玉祥倒戈反奉。

虽然在民国时期的军阀倒戈是家常便饭，在民国历史上也总能看到今天是直军，明天是奉军的情况，但郭松龄此次的倒戈却又不一样，因为他所带领部队是奉军中的嫡系，同时也是奉军中最精锐的军队，是整个奉军的骨干力量，这样的打击对于奉军无异于釜底抽薪。，甚至可以理解，这几万奉军才是奉军打天下、打硬仗的根本。而且这个部队名义上是归属张学良节制，郭松龄又是张学良的老师，所以当郭松龄打出反奉大旗之后，很多人必然会怀疑这是张学良的逼宫上位的手段。但实际上，张作霖父子、郭松龄等人都是这场倒戈反奉的受害者，因此经此一役奉系最会打仗、最有战略素养的将领被杀，有人自立山头，精锐部队损失惨重，甚至可以说奉系从此失去问鼎天下的资格。当时奉军大胜直军，而外界公认的奉军新派代表其实就是郭松龄、姜登选、李景林、张宗昌、韩麟春等五人，外界称这五人是奉军五虎将，虽然各有缺点，但却都是奉军扩张势力的中流砥柱。直奉大战胜利后，按理说应该论功行赏，下一步手下才能同心同德为你卖命。张作霖于是以占领的山东、江苏、安徽等地的督军位置作为奖赏，本来张作霖属意郭松龄主政安徽，姜登选主政江苏，结果张作霖的心腹参谋长杨宇霆看中了江苏的位置，张作霖不想冷了这位辅佐多年的心腹，于是改变计划，将杨宇霆封为江苏军务督办，姜登选为安徽督办，张宗昌为山东督办，李景林为直隶督办，而韩麟春则被提拔为东三省兵工厂督办（负责人）、东三省陆军训练处副监，而郭松龄则还是第三军军长，郭松龄眼看着和自己同为五虎将但才能还不一定比得上自己的四人都得了好处，唯有自己原地踏步，肯定心里不痛快，加之张作霖和日本人眉来眼去，于是郭松龄就举起大旗反奉。结果就是姜登选被郭松龄杀了，郭松龄被张作霖处决了，精锐的第三军被打残还不被信任，李景林的部队被国民军偷袭损失一万多人，后来李景林离开奉系。所谓的奉军五虎将从此就剩下两个，而张宗昌守着山东干脆自己当起了山东王，对于张作霖的命令也是大打折扣。而且在郭松龄反奉后，还有一批奉军精锐直接出走，进一步分裂了奉军的实力。

虽然郭松龄反奉只有一个多月的时间，但对奉系的影响太大了，到了1925年12月下旬郭的叛乱被解决，但奉系的真正实力被大幅度削弱，虽然奉系的势力在接下来的一年里一度扩张，但内忧外患已经埋下，迟暮的光辉也不过是最后的闪光而已。