导 读

2023年11月25日，华为和长安汽车签署《投资合作备忘录》，宣布将成立一家“汽车电动化智能化开放平台”的合资公司，并面向行业战略伙伴开放股权。近期，长安汽车披露项目正在有序推进，预计不晚于2024年8月31日签订最终交易文件，这比预先的交易达成时间晚了3个月。

公告显示，延期是因为项目重大性、复杂性及交易各方推进内部程序的需要，目前双方正在就交易关键条款进行进一步协商。本期，明律师就项目重大性、复杂性及交易各方需要履行的相关程序进行解读。

五、吃瓜律师点评

对于组建股权多元化的技术开放平台，明律师有几点看法和大家分享一下：

（一）这种合作模式将来一定能复制到其他行业，尤其是战略新兴产业

比方说，以民营企业为主导的某战略新兴产业发展到一定程度，应该引入国资央企，将企业打造为股权多元化的行业共享技术平台。

这对民企而言，不仅解决了企业发展的资金困境和空间瓶颈，还可以赢得更多的发展机会。对国有企业而言，是以资本换时间、换技术、换产业，抢抓科技革命产业变革的机遇，打造新兴战略产业和未来产业的有效手段。

（二）成立合资公司，对几个重要事项要有清晰的认识

第一，涉及到国民协同发展，最重要的是要实现业务协同、创新协同。首要问题是估值，资产评估的问题。

华为引望智能估值2000亿元，长安汽车就要以投前2000亿元的估值参与新公司组建。对长安汽车乃至央企而言，800亿元的股权投资绝对空前，也可能绝后。800亿持有新公司40%的股权，要求长安汽车严格进行资产评估。

按照过往华为车BU的业务开展情况，资产评估根本评不到2000亿元。因为资产评估无非就是两种评估模式，成本法就是将华为过往的车BU研发投入算为成本，加起来就得出评估结果。但华为车BU过往每年的研发投入大概两三百亿，华为组建车BU业务也只有5年，加起来大概率不到1500亿。如果算上折旧，就更低了，与2000亿元的估值有很大差距。

另一种评估模式是未来收益法，但华为车BU业务过往每年巨亏，一直到2024年才有可能扭亏为盈。未来收益法很难用很高的利润进行评估，导致估值也很难达到2000亿元。

估值难以达成共识，一定也是长安汽车与华为迟迟不能将合资事项审批，乃至签署协议的重要原因。现在这个问题显然已经解决了，华为车BU4月份已经开始盈利，接下来每个月的利润指标都水涨船高。随着华为鸿蒙智行和华为零部件热销，华为全栈式解决方案合作伙伴持续扩容，华为车BU盈利一旦开始就一骑绝尘，评估机构就可以重新调整利润预期。

可以说，按照现在的发展势头，按照未来收益法，华为车BU的整体估值一定会超过2000亿元。这就为长安汽车尽快形成资产评估报告，并履行资产评估结果备案提供了良好条件。估值接下来将不再是影响双方合作的因素。

第二，华为希望引入更多车企成为新公司股东，而长安汽车则持反对意见。

华为和长安汽车合作原来是两个人的恋爱，但华为希望引入更多人进来，长安汽车的心态一时难以转变。无论一汽集团还是东风集团都是央企，体量都超过长安汽车，因此长安汽车可能坚持按照原来的合作模式与华为进行合资，不会轻易松口，这种模式华为当然不会同意。

在股权开放领域，华为与长安汽车有不同想法，需要协商达成共识。这个问题我认为也已经解决了，股权对外开放大概分成两步：

第一阶段，由长安汽车按照2000亿元的估值参与进来，持股40%，华为持股60%。紧接着，完成第二轮增资扩股，引入一汽集团、东风集、赛力斯等相关合作伙伴。

新股东进来将稀释原有股东的份额，华为与长安汽车共同被稀释，这对长安汽车来讲可以接受，估值也有可能比2000亿元高一些。这是双方在股权多元化引入其他车企方面，大概率会达成的共识。

当然也不排除在第一阶段，一汽东风和长安汽车一起进来，共同成为华为第一轮融资的股东。三大汽车集团都是央企，国务院国资委可以协调解决内部不同意见。

一汽、东风和长安现在面临的困境是一样的，通过与华为合作，共享华为在新能源汽车、智能网联汽车的技术，加速进入新能源汽车发展的下半场，推动三大汽车央企尽快由传统燃油车跨入新能源汽车、智能网联汽车时代。

这是国资委的统一部署，国资委甚至有可能等不到第二轮，就会要求长安汽车必须无条件同意，在第一轮融资中，一汽、东风一同参与，一汽和东风要在长安汽车40%的股权份额内分一杯羹。大概率是长安汽车20%，一汽集团和东风汽车各10%。

第三，新公司引望智能的经营主导权由谁掌控？

这一点我认为不是问题。引望智能一定是华为的并表企业，只不过华为是否愿意放弃绝对控股权，现在看来要打个问号。

按照新公司的定位，作为行业共享的技术平台公司，华为将不断释放股权给行业内的车企。这就意味着华为虽然现在持有60%的股权，但经过几轮股权释放，华为的持股比例会下降到51%。华为是否会坚持51%的股权比例不再稀释，还是说只要可以并表，可以放弃51%的绝对控股权，现在还不得而知。

我个人认为，华为大概率会放弃51%的控股权。只要有利于吸引更多车企成为新公司的股东，华为一定会推动新公司的多轮股权融资，对外释放股权。

前提是，华为一定要合并报表，这是华为作为第一大股东，主导企业运营的前提条件。其次，在董事会和经营层，在公司治理、经营机制和内部管理上，新公司应该无条件将华为成熟的公司治理、经营机制和现代管理机制复制过来，不会让国有企业僵化的体制机制影响新公司的经营发展。

新公司作为一家股权多元化的公司，不同股东在股东会和董事会进行制衡和博弈是正常的。在经营层，内部管理及创新机制方面，华为拥有国内一流的经营管理规章制度，成功经验不应该被放弃。

反过来，众多参与新公司投资的国资央企要充当积极股东，通过公司治理体现国有企业意志，摒弃传统国企不好的管理习惯。转变态度，放下身段，借与华为合资、深度合作的机会，学习华为现代化的公司治理机制和创新机制，学习华为的各项经验。将这些经验带回国有企业，复制到其他行业。

这才是国资央企参与华为新公司，除了获得华为技术赋能以外，在转变体制机制，建设世界一流企业方面可以获得的收获。

随着股权不断分散，新公司大概率会成为华为是第一大股东，其余国资股东加起来持股比例超过华为单一股东的局面。

这也是国家乐见其成的一种结果，这就是股权多元化，就是现代的混合所有制，也是新公司成为中国汽车行业共享技术平台应该有的股权结构。新公司引用华为的体制机制，打造市场化的经营机制，必然会对中国发展新兴产业、国资央企转变体制机制开展新兴产业，提供一个很好的样本。