来源：金融时报-中国金融新闻网 信托公司与理财公司违规合作业务被叫停！ 近日，金融监管总局某地监管局向辖内信托公司印发《关于进一步加强信托公司与理财公司合作业务合规管理的通知》（以下简称《通知》）的消息引发市场关注。《通知》点名信托公司与理财公司合作业务存在的四类违规问题，并要求开展合规性排查，包括配合理财公司违规使用平滑机制调节产品收益，配合理财公司在不同理财产品间交易风险资产，为现金管理类理财违规投资低评级债券、违规嵌套投资存款提供通道，配合理财产品不当使用估值方法。 《金融时报》记者从相关监管人士以及信托业内人士处确认这一消息属实。信托业资深研究人士告诉记者：“《通知》主要是要求不符合资管新规对净值化管理要求的违规合作行为进行整改，认为其操作净值，并存在绕道监管等问题，可能会形成信用风险。” 《通知》还明确了整改要求，各信托公司应于6月30日前完成自查并报送自查报告。各机构严禁新增上述违规业务模式，存量问题应通过要求相关理财产品赎回、抛售相关底层资产、协商修改合作协议或信托合同等方式尽快完成整改。 “《通知》的相关要求重申消除监管套利，加强穿透监管、行为监管。此类问题涉及的规模有限，对信托行业影响不会很大。”某信托公司有关负责人对《金融时报》记者说。 问题一：配合理财公司违规使用平滑机制调节产品收益今年以来，现金管理类理财产品7天年化收益率一度突破4%，引发市场关注。据了解，这一现象就与被《通知》点名的使用平滑机制调节产品收益有关。 《通知》指出，信托公司配合理财公司违规使用平滑机制调节产品收益，具体表现为由多只理财产品申购同一集合资金信托计划，合同约定信托计划于赎回开放日或每个工作日通过循环“补差”和“计提”特别信托利益（或称风险准备金、风险保障金等），实现不同理财产品间的收益平滑和净值持续增加。 通过平滑机制能有效降低银行理财产品收益波动，为投资者提供相对稳定的回报。实际上，平滑机制并非信托首创，也并非全部都是违规操作。比如，养老理财产品就设置了收益平滑基金，将养老理财产品超过业绩比较基准的超额收益部分，按照一定比例纳入平滑基金并进行专项管理，专项用于合理平滑养老理财产品收益。 但二者不同之处在于，养老理财产品是封闭式产品，产品和投资者一一对应，应用平滑机制主要为了合理提升投资者持有体验；而信托公司配合理财公司违规使用平滑机制调节产品收益，掩盖了理财产品真实的净值波动，调节的是不同理财产品、不同投资者之间的收益。正如《通知》所指出的，相关业务模式使理财产品净值未充分反映底层资产的风险收益波动情况，违反资管新规关于净值化管理有关要求，涉嫌不公平对待投资者。 用益信托研究员帅国让在接受《金融时报》记者采访时表示：“平滑信托机制会形成一个隐性资金池，协助不同理财产品之间调节收益，从而导致该机制可能成为在理财产品投资者之间利益输送的工具，一旦出现大规模赎回就可能产生流动性风险。” 问题二：配合理财公司在不同理财产品间交易风险资产《通知》揭示了信托公司配合理财公司在不同理财产品间交易风险资产的具体操作，即部分理财公司安排某些理财产品认购信托计划，并由信托计划承接原本由其他理财产品持有的风险债券。承接后，对相关债券估值方法进行调整，导致原本不持有相关债券的投资者实际承担了损失。 《通知》要求信托公司排查2023年1月1日至2024年5月31日间，理财合作的信托计划（指委托人均为同一理财公司不同理财产品的信托计划）与该理财公司管理的其他理财计划是否发生过以下债券交易：债券交易后对于信托计划的估值方式进行调整，导致调整后估值与原始交易价格偏离度达10%以上的。 上述操作实际上是利用信托计划进行人为的信用风险分摊。资深金融监管政策专家周毅钦表示，这一操作十分隐蔽。在债券交易后对于信托计划的估值方式进行调整，导致调整后估值与原始交易价格偏离较大。对于原有理财产品的持有者来说，相当于隐性“刚性兑付”。这种操作的最终目的可能还是拿时间换空间，通过估值操作不断缓释信用风险，对不知情的接盘投资者来说是不公平的。 上海金融与发展实验室主任曾刚对《金融时报》记者表示：“信托公司配合理财公司在不同理财产品间交易风险资产，类似于资金池模式，在不同产品之间进行利益输送。通过信托工具间接实现资金池模式，能给银行理财产品在投资管理、流动性管理上更大的选择空间，但偏离了理财产品和投资标的‘一一对应’的要求，存在较大风险。同时，让原本不持有相关债券的投资者承担了风险，损害了投资者权益。” 问题三：为现金管理类理财违规投资低评级债券、违规嵌套投资存款提供通道《通知》还指出，部分现金管理类理财产品通过信托计划投资于信用等级在AA+以下的债券。部分现金管理类理财产品通过违规嵌套资管产品投资于银行存款。 原银保监会、中国人民银行发布的《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知》明确规定了现金管理类产品的投资范围。其中指出，现金管理类产品不得投资于信用等级在AA+以下的债券、资产支持证券。对于投资于银行存款，每只现金管理类产品投资于有固定期限银行存款的比例合计不得超过该产品资产净值的30%，投资于有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款除外；每只现金管理类产品投资于主体信用评级为AAA的同一商业银行的银行存款、同业存单占该产品资产净值的比例合计不得超过20%。 帅国让表示，这一违规操作主要是为了监管套利。通常现金管理类产品无法投资信用等级在AA+以下的债券、资产支持证券，但是信托并不存在这一限制。理财公司借助信托通道实现信用下沉，存在监管套利风险。 对此，曾刚表示：“现金管理类理财产品风险评级较低，相对应的收益也会较低。但有些产品为了提高收益，通过信托通道投资高风险资产，对投资者而言实际上会承担与之预期不相符的风险，这一操作也会导致此类产品恶性竞争，扰乱市场秩序和产品定价。” 问题四：配合理财产品不当使用估值方法不当使用估值方法的老问题再次被提及。《通知》指出，开放式理财产品通过投资于信托计划，间接对债券类资产违规使用摊余成本法，或采用混合估值技术使部分债券估值长期偏离第三方估值价格。 为此，《通知》要求，排查截至2024年5月31日，存量理财合作的信托计划中是否存在使用摊余成本法估值的信托计划，以及是否存在持有的底层债券账面价值与第三方估值偏离度达5%以上。 周毅钦表示，摊余成本法原本有四种使用场景，但2021年8月25日之后，金融管理部门要求资本新规过渡期结束后不得再存续或新发以摊余成本计量的定期开放式理财产品。因此，理论上除了现金管理类产品外，其他任何开放式产品都不能使用摊余成本法进行估值。 曾刚对记者表示：“违规使用摊余成本法或者混合估值技术，会掩盖理财产品真实的净值波动，导致潜在风险过度积累。” 值得关注的是，《通知》要求各信托公司于2024年6月30日前完成自查，认真制定整改计划，严禁新增、存量整改。“短期内二者之间的合作业务会存在一定的收缩，尤其是理财公司的委外业务，待逐步整改后，长期影响可能较小。”帅国让说。